最新第三章：合伙企业法律制度教学讲义PPT.ppt

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1、第三章：合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、合伙企业概述概念：两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的盈利性组织。合伙企业的分类普通的合伙企业特殊的普通合伙企业有限合伙企业二、普通合伙企业（一）概念：指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。由普通合伙人组成。国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，法律另有规定的除外。特殊的普通合伙企业定义：以专业

2、知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构。责任形式：有限责任和无限责任相结合：对在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的合伙人，应承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。对合伙人在执业过程中非因故意或重大过失造成的企业债务，全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业的执业风险防范（二）普通合伙企业的设立1、设立条件：（1）有两个以上的合伙人，自然人应具有完全民事行为能力；国有独资企业、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（2）有书面合伙协议（3）有各合伙人认缴或实际缴

3、付的出资（全体合伙人协商一致，也可用劳务）（4）有合伙企业的名称和有经营场所（5）法律、行政法规规定的其他条件合伙协议（第13条）1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退伙；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。例题甲乙丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，内容如下：1、甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；2、乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；3、

4、丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙继续保留对该房屋的处分权；4、合伙企业的经营期限，与合伙企业成立满1年后再协商确定。请分析该协议的内容是否符合《合伙企业法》的规定。2、合伙企业的设立登记程序合伙企业的营业执照签发的日期，是合伙企业成立日期。变更事项的登记合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。案例2004年4月，赵信与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。并决定：赵信与王紫藤各

5、出资5000元，李靖1万元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。赵信与李靖都不同意。发生争议。请问：1、合伙企业设立条件是什么？2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？3、4000元借款如何处理？（三）合伙企业的财产构成：1、合伙人的出资；认缴与实缴2、以合伙企业名义取得的收益:合伙企业购置的财产，营业收入，企业的债权等；3、以合伙的名义获得的其他收益：受赠财产，获得的赔偿。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

6、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。善意取得善意取得又称即时取得，是指在实施以物权变动为内容的法律行为时，即使让与人无处分权，善意第三人仍然自取得标的物的占有之时起，依法取得受让之权利。条件：1、善意取得的标的物只能是不实行登记的、可自由流通的动产2、出让人无处分权3、受让人善意无过失4、善意取得的标的物是依据所有人的意思脱离所有人占有的物合伙企业财产的管理外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。内部转让：只需通知

7、其他合伙人其他合伙人的有优先购买权出质的限制：须全体合伙人一致同意，否则出质行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人承担赔偿责任。问题三义和是一家合伙企业，合伙人黎明因家人住院，急需一笔钱，向他人借款，并为此与债权人约定，以其在合伙企业中的出资份额作为质押。事后，黎明征求了其他合伙人的意见。合伙人张芝仲认为：“合伙出资份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款抵押不妥，该质押约定当然无效。”合伙人李亚平认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”合伙人康迎建认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”合伙人朱鹤翔认为：“既然如此，

8、甲可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”请问，黎明可以将其出资份额质押吗？参考答案1、该质押无效2、造成损失应承担赔偿责任（四）合伙企业