合伙企业法律制度.ppt

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1、合伙企业法律制度内容合伙企业的基本理论普通合伙企业有限合伙企业合伙企业的解散和清算合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业不具有法人资格。合伙企业的分类普通合伙企业一般的普通合伙企业（所有的合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任。）特殊的普通合伙企业（一般的企业债务，所有的合伙人承担无限连带责任；某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。）有限合伙企业（普

2、通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对企业债务只承担有限责任。）普通合伙企业概念：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。普通合伙企业的设立条件（2）有书面合伙协议全体合伙人协商一致，经全体合伙人

3、签名、盖章后生效。除另有约定外，修改或补充合伙协议，需要全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照相关法律法规的规定处理。并非所有的事项合伙协议都可以约定。合伙协议需要载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任

4、。普通合伙企业的设立条件（3）出资①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。②合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。普通合伙企业的设立条件（4）有合伙企业的名称和经营场所①名称中必须有“合伙”二字，并标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”字样。②经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。（5）法律、行政法规规定的其他条件。普通合伙企业的设立登记（1）申请人向企业登记机关提

5、交相关文件（2）企业登记机关核发营业执照。（3）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。（若违反，责令停止，并处以5000元以上5万元以下的罚款）普通合伙企业财产1.合伙企业财产的构成（1）合伙人出资合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非个合伙人“实际缴纳”的财产。（2）以合伙企业名义取得的收益。（3）依法取得的其他财产。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财

6、产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业财产3.合伙人财产份额的转让（1）对内转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）对外转让除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。普通合伙企业

7、（3）出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利①各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙事务的权利。②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙企业3．合伙企业的事务执行（1）普通合伙人的权利③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决

8、定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。普通合伙企业（2）普通合伙人的义务①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。普通合伙企业4．合伙企业的损益分配（1）合