合伙企业法律制度

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1、合伙企业法律制度一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。在学理上和立法实践中，合伙有两种解释：一种解释认为，合伙是一种合同，即由合伙人订立，约定共同经营某项事业的协议，合伙关系即为合同关系。另一种解释认为，合伙是一种企业组织形式，即由合伙人联合而成的经济组织，或是由合伙人聚合而成的联合体。从我国《合伙企业法》中所指合伙的概念来看，不能仅仅将合伙看成是一种合同关系，也不能单纯将合伙归结为一种企业形式，合伙应是一种以合同关系为基础的企业组织形式。

2、（二）合伙企业的概念和分类1、合伙企业的概念。合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。【说明】明确法人可以参与合伙。法人合伙即由法人机构参与合伙投资，成为有限或者无限合伙人。这一规定既明确了法人参与合伙可能性，也与《公司法》第15条关于限制公司对外投资的除外条款进行了必要衔接，即《公司法》第15条要求一般公司不得从事承担连带责任的投资，但法律另有规定者（即包括本条）除外。【说明】一般公司可以成为普通合伙企业的合伙人，从而承担连带责任？2、合伙企业的分类。合伙企业分为普通合伙企业

3、和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。【说明】无论何种合伙企业，至少有一个合伙人对企业债务承担无限责任。【说明】有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。【说明】有限合伙主要适用于风险投资，

4、由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任。▲.下列企业中，出资人对企业债务承担无限责任的是（）。A.普通合伙企业B.有限责任公司C.有限合伙企业D.国有独资企业[答案]A[解析]本题考核点是合伙企业的概念。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人（即出资人）对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业只是部分合伙人（即出资人）对合伙企业债务承担无限连带责任。●.合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任

5、。（）[答案]×[解析]本题考核点是合伙企业的概念。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，有限合伙企业的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。？？？●.甲和乙投资设立A普通合伙企业。某日，A企业与B公司签订买卖合同，如果A企业的资金不能支付货款，不足部分应该由投资人甲和乙以自己的财产承担。（）[答案]√[解析]本题考核点是合伙企业的概念。普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。●.有限合伙企业的合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（）[答案]×[解析]本题考核点是合伙企业的概念。有限合伙

6、企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（三）合伙企业法的概念和基本原则1、合伙企业法的概念。合伙企业法有广义和狭义之分。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律，即《合伙企业法》。该法于1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业

7、合伙关系的各种法律规范的总称。因此，除了《合伙企业法》外，国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范，都属于合伙企业法的范畴。根据《合伙企业法》及全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法（修订草案）》审议结果的报告，在理解和掌握我国《合伙企业法》的适用时，需要注意以下两个问题：第一，采取合伙制的非企业专业服务机构的合伙人承担责任形式的法律适用问题。《合伙企业法》规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。非企业专业服务机构，

8、是指不采取企业（如公司制）形式成立的不以营利为目的以自己专业知识提供特定咨询等方面服务的组织。如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构。第二，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法问题。《合伙企业法》规定，外国