合伙企业法律制度

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1、合伙企业法一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）二、合伙企业法的适用范围三、合伙企业的设立1、设立条件：重点2、设立程序：设立原则上采取准则主义四、合伙企业的财产1、财产的构成和性质2、合伙企业财产的管理五、合伙企业的事务执行六、合伙企业与第三人的关系七、入伙和退伙（一）入伙的条件和相互告知义务（二）退伙的种类和条件八、合伙企业的解散习题九、特殊的普通合伙十、有限合伙的特殊规定一、概念和特征（普通合伙）一、概念本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。二、特征不具有法人

2、资格无限合伙人承担连带清偿责任以合伙协议为基础合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险二、合伙企业法的适用范围适用于自然人、法人和其他组织依法设立，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。不适用于不具有企业形态的合伙隐名合伙1、设立条件有两个以上的合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资有合伙企业的名称有营业场所和从事生产经营的必要条件合伙人的资格责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者主体上

3、：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人合伙人的出资出资出资方式非货币出资的无须评估，有限合伙人除外出资时间按约定注意与公司不同四、合伙企业财产构成、性质合伙人的出资+合伙企业收益共同共有1财产的管理出资额的转让出资份额质押2五、合伙企业事务执行事务执行的原则1事务执行的形式2利润分配及亏损分担3合伙人及经营管理者的义务4习题（一）事务执行的原则<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业

4、事务的执行享有平等的权利（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行2委托一名或数名合伙人执行3重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处分合伙企业的不动产改变合伙企业名称转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员;合伙企业事务执行与监督（1）监督权（2）查阅帐簿权（3）提出异议权和撤消委托权（4）重大事件的

5、决策权（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。（四）合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）1交易禁止（相对义务）2被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务3不得损害企业利益4不得侵占企业财产5六、合伙企业与第三人的关系与善意第三人的关系与债权人的关系与合伙人的债权人的关系123（一）合伙企业与善意第三人的关系合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，如果对第三人发生效力

6、必须以第三人知道知道这一情况为条件。非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人（二）合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题4（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利。合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以

7、从合伙企业中分取的收益用于清偿债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额（一）入伙的条件经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任退伙退伙退伙种类退伙的法律后果自愿退伙法定退伙除名退伙（一）自愿退伙协议退伙通知退火约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限1合伙协议约定的退伙事由出现2经全体合伙人同意退伙；3发生合伙人难于继续参加的事由4其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不

8、给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。12法定退伙死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额注意继承问题法定退伙以实际发生之日为退伙生效日1245法律规定