个人独资企业和合伙企业法律制度专题有限合伙企业课件

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1、个人独资企业和合伙企业法律制度专题有限合伙企业考点一、有限合伙企业设立的特殊规定1、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。提示：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其

2、他合伙人承担违约责任。考点二、有限合伙企业事务执行的特殊规定1、有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或

3、者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。提示：有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担：（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。【例题1】甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业

4、，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利（）。A、应当要求丁承担清偿责任B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任D【例题2】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有()。(2009年新制度)A、参与决定普通合伙人

5、退伙B、参与对外签订买卖合同C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D、依法为本企业提供担保ACD3、有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。解释：（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。【例题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定（）。A、甲仅以出资额为限

6、对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人BC4、有限合伙人的财产的出质和转让（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为

7、无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【例题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2010年）

8、A、经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B、如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C、合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D、合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质答案：ABD解析：根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（此处不能通过合伙协议约定），C错误；有限合伙人可以