第3章 合伙企业法律制度

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1、第三章合伙企业法----一种有现实意义的主体法律制度第三章合伙企业法第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）二、合伙企业法的适用范围第二节普通合伙企业三、合伙企业的设立1、设立条件：重点2、设立程序：设立原则上采取准则主义四、合伙企业的财产1、财产的构成和性质2、合伙企业财产的管理五、合伙企业的事务执行六、合伙企业与第三人的关系七、入伙和退伙（一）入伙的条件和相互告知义务（二）退伙的种类和条件八、合伙企业的解散习题九、特殊的普通合伙十、有限合伙的特殊规定第一节、合伙企业概述一、概念本法所称合伙企业，是两个人以上为了共同目的，共同出资，在合伙协议基

2、础上组建的一种企业组织形式。指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。特殊普通合伙：如律师事务所，会计师事务所，诊所，审计事务所《合伙企业法》2006年8月27日修订后的《合伙企业法》颁布，修改内容主要包括三方面：增加有限合伙制度增加有限责任合伙制度明确法人可以参与合伙二、合伙企业法的适用范围适用于自然人、法人和其他组织依法设立，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。1、设立条件有两个以上的合伙人有书面合伙协议有各合伙人认缴或者实际交付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所法律、行政法

3、规规定的其他条件第二节普通合伙企业（二）合伙协议合伙协议是合伙企业成立的依据，也是确定合伙人权利义务的依据。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙人的资格责任承担

4、上：普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人合伙人的出资出资出资方式非货币出资须评估的可全体合伙人协商，或者委托法定评估机构出资时间按约定注意与公司不同二、合伙企业财产构成、性质合伙人的出资+合伙企业收益共同共有1财产的管理出资额的转让出资份额质押2共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分，均应当依照全体合伙人的共同意志进行。（三）合伙企业财产份额的转让1、合伙人之间转让2、向合伙人以外的人转让3、法院强制转让

5、出质经一致同意下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?A.为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定☆B三、合伙企业事务执行事务执行的原则1事务执行的形式2利润分配及亏损分担3合伙人及经营管理者的义务4习题（一）事务执行的原则<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行事务但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人

6、的权利全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行2委托一名或数名合伙人执行3重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处分合伙企业的不动产改变合伙企业名称转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点以合伙企业名义为他人提供担保聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员;合伙企业事务执行与监督（1）监督权（2）查阅帐簿权（3）提出异议权和撤消委托权（4）重大事件的决策权单项选择题1.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定10万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不知甲对

7、丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（　　）。（2004年）A、乙企业向丁购买商品的行为有效B、丙仅对10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求丙支付【答案】A【解析】个人独资企业受托或受聘的人员超出授权，以企业名义与善意第三人之间发生的交易行为，对个人独资企业有效。（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均

8、但不得作显失公平的约定。