公司购并金融管理.ppt

《公司购并金融管理.ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第十二章公司购并的金融管理1第一节公司购并概述一、公司购并的定义、特征公司购并是收购与合并的简称。收购与合并都是为了获得目标公司的控制权。合并可以理解为收购的彻底形式，即是对目标公司全部股权或资产的购买。收购是对目标公司部分股权或资产的购买。合并分为吸收合并和新设合并两种。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。2《新大不列颠百科全书》(TheNewEncyclopediaBritannica)的解释：兼并(Merger):指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优

2、势的公司吸收一家或更多的公司收购(Acquisition)是指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为。3二、公司购并的类型（一）按行业相互关系划分1、横向购并2、纵向购并3、混合购并4（二）按并购双方是否是直接进行并购活动划分直接收购。或称协议收购，指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购目的。间接收购。或称要约收购或标购，指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公

3、司的目的。5（三）按并购是否取得目标公司的同意与合作划分1、友好收购，也称善意收购，通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给与协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如收购方式、人事安排、资产处置等。2、敌意收购。指收购公司在目标公司管理层对其意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。6（四）按收购公司收购目标公司的股份是否受到法律规范强制划分1、强制并购。证券法规定，当收购公司持有目标公司股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并进而对股东权益造成影响时，收购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买

4、股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。2、自由并购。收购公司可以自由决定收购目标公司任一比例的持股权。7（五）按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分1、杠杆收购。主要特征是收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购价金或作为此种支付的担保。2、非杠杆收购。指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购。3、管理层收购（MBO）为杠杆收购中的一种。8（六）按并购目标战略性并购套利性并购9以产业整合为特征的战略性并购：理论上把着眼于企业发展战略的同一产业或相关产业内的并购称为战略性并购。战略性并购是企业旨在巩固自身市场份额

5、、行业地位和把握资源要素的一系列并购组合行为，是对整个产业的整合。战略性并购10套利性并购俗称财务性并购，是指并购方不以生产经营为目的而取得目标企业的控制权，而是为了获取股权让渡溢价或其他短期利益(如配股资金)的投机性行为。套利性并购不是以产业体系为背景，以产业控制为主要内容，以占领和控制市场为目标的股权经营和并购，不是出于长期发展战略的利益需要，而是仅仅为了获取短期的利润，其显著的特点是投机性。11第二节西方公司并购理论及动因分析12一、效率理论效率理论从交易成本学说出发，依据“内部化”理论认为，并购行为是为了减少交易成本或者降低经营风险，进而提高

6、运作效率以获取利润，其效果被称为并购的“协同作用”。有管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等等。13MarkL.Sirower(1997)提出协同效应的全新解释，他认为协同效应是合并后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高。他还指出，并购后有可能出现业绩改进，但如果这些业绩改进是已经预期到的，那就称不上是协同效应。141.管理协同理论该理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。152.经营协同效应理论经营协同效应有两种基本形式：收入提升和成本降低。收入提升可能来自双方产品的交叉营销机会。声誉共享。

7、成本降低可能源自规模经济；员工和管理者专业水平的提升以及对资本设备更有效的利用；统一的电视广告宣传。163、财务协同效应财务协同效益指的是并购对并购企业或者并购各方资本成本的影响。如果在企业并购中产生了财务协同效益，资本成本应当降低。17第三节、公司并购支付方式分析一、公司并购支付方式现金支付（也可演变为资产、对其他公司的股权等投资）股票支付（以本公司的股票或股权来支付，如增发新股等）综合证券支付（综合以上方式及公司债券、认股权证、可转换债券、无表决权的优先股等）18二、影响公司并购支付方式的主要因素法律法规约束资本市场并购市场发育程度主并企业的财务

8、状况和资本结构主并企业股东的要求目标企业股东的要求企业管理层的要求税收安排会计处理方式19第四节公司的反收购