公司重组与反购并概述.ppt

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1、第十二章公司重组与反购并公司重组的主要方式和动机破产清算的程序与财务管理反购并的方式经营重组主要方式包括资产剥离（divestures）股权出售（equitycarve-out）分立（spin-off）。资产剥离公司出售其某项资产或某个子公司给第三方，获得现金及有价证券。资产剥离所产生的直接财务成果应当为正的净现值，等于出售所得的报酬减去相关税费。但是财务评价最主要的因素是机会成本，即资产剥离的净现值是否高于该部分资产继续经营所预期的净现值。股权出售将子公司的部分股份（一般不超过20％）出售给外部投资者，股权出售后将建立一个新的法

2、律实体，分离出来的公司将拥有新的管理团队并独立经营。涉及有形资产以及员工的分割，但是由于没有货币交易的存在，也无需对资产价值重估，无需承担相应的税费。实质上相当于现有公司的股票股利。由于管理机制的变化，该经营单位作为一个独立的公司会比原来经营得更好，这样的话，股权出售就有可能获得经济收益。股权出售必须发行新的股票，增加了股票发行成本；与一个公司相比，股东持有两个独立的公司股票，代理成本也有可能会增加。分立母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司股东，从而形成两家独立的，股权结构比例相同的公司。因此新公司的股权结构与母公

3、司的股权结构完全相同，只是新公司拥有自己的管理团队并独立经营。对股东来说，原先只能持有母公司股票，分立之后则同时持有母公司和子公司股票。分立和剥离的差别在于，剥离会带给母公司现金流入，而分立则没有现金流量变化。各种经营重组方式的比较可选的重组方式特征剥离股权出售分立母公司的现金流入是是无股权结构变化是是无新法人出现有时是是新股发行有时是是母公司控制权否是否经营重组的动机公司战略变化负协同效应经营业绩不佳规避管制融资需要经营重组与股东价值如果采用剥离方式，公司股东可以获得1％～2％的超额收益，当剥离涉及的业务价值超过公司总价值一半以

4、上时，股东的超额收益可以达到8％。剥离业务的现金流量处置也会影响股票的超额收益，如果将剥离所得的收益分配给股东，则股票超额收益在2％以上；如果公司将剥离收益用于再投资，则股票的超额收益为-0.5%。大多数研究结果表明，分立后母子公司的市场价值之和出现了大幅度的上升，而且股票市场对公司的分立或股权出售的决策变现出了正向反应，幅度从0.17%～2.33%之间。股权结构重组通过改变公司现有的股权结构，以实现公司控制权和利益的重组。具体内容转为非上市管理层收购转为非上市公司的现行管理层或外部私人投资者重新购买股票，从而使公司持丧失上市资格

5、，成为少数投资者持股的过程。在转为非上市的方式中，投资人可以采用多种方法来购买公众股票，最普通的方法是以现金购买股票，并将公司转为仅仅由管理层的私人投资者所有的壳公司。转为非上市的经济后果：作为公众持股的公司不再存在，其原有股东得到可观的收益。转为非上市的动机避免上市公司所承担的管理费用和信息披露成本。使公司更为关注长期的经济业绩，而不是短期的财务成果提高管理水平，降低管理层与股东之间的代理成本管理层收购（MBO）由管理层自身通过债务融资实现公司收购。在管理层收购中，投资者主要是公司现有的管理层人员，主要采用杠杆收购的方法，通常要

6、涉及三方甚至是四方投资者。管理层收购中所承担的债务是由公司以其资产作抵押的。通常情况是，当公司认为某分公司不再适合其战略目标时，就可以将它向其管理层出售，该分公司就成为一个私人持股的公司。破产清算对现有子公司或者部门进行破产清算也是公司重组的一个重要选择。在其他方式下，子公司或者部门会继续存在，只是与母公司的所有权关系发生了变化，破产清算将导致子公司或部门消失。破产清算的条件和程序受到法律法规的严格规定。破产的类型技术性破产，又称技术性的无力偿债，是指由于财务管理技术的失误，造成公司不能偿还到期债务的现象。事实性破产，又称破产性的

7、无力偿债，是指债务人因连年亏损，负债总额超过资产总额（即资不抵债）而不能清偿到期债务的现象。法律性破产。法律性的破产是指债务人因不能清偿到期债务而被法院宣告破产。破产财务管理的基本原则公平原则可行原则守法原则节约原则自愿和解的财务管理自愿和解的程序提出自愿和解召开债权人会议债权人与债务人会谈实施和解协议内容债务展期债务减免正式和解与整顿的财务管理正式和解与整顿的基本程序破产申请公司由债权人申请破产的，破产公司或其上级主管部门可以申请对该公司进行整顿。债权人会议通过和解协议草案。法院对和解协议认可作出裁定，中止破产程序。对公司进行整

8、顿。公司经过整顿以后，若能按和解协议及时清偿债务，则破产程序依法终止；若不能按和解协议清偿债务，则依法破产并清算。正式和解与整顿的财务问题和解协议草案的编制整顿期间的财务管理关键的问题是公司能否筹集到整顿过程中所需要的资金。努力争取上级主管部门的资