探讨＂借壳上市＂的奥秘.pdf

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1、lYANJIU回擦储赛垒绚奥秘口李兰(广州广日集团有限公司广东广州510623)摘绥：借壳上一直是资本_市的热一门道趣之I情称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。由于借壳上壳上市一'，是什一、每祥探』乍怎进会计一处_理为付么要市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年【_借壶上市一等等岑文就大家是汪的这：系歹『】_问题进行来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。根据借壳上市剐折：借矗上一市有妻深的一解前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为以下两大类模式：谜：借壳上市会计处理动因新规定第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行

2、购买拥有壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。该类借壳上市模式包括“母”借随着金经。济国的内发A展股，上越市来的越途多径的有公两司种选：择一上种市是来IP融O通上资市“子”壳整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳整体上市是(首发上市)，一种是借壳上市。由于IPO上市存在最低资本指上市公司的母公司(集团公司)通过配股、权益互换等形金标准、持续三年盈利等高财务指标标准，而借壳上市相比式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作业集团的整体上市。时间短、上市费

3、用相对较低等优点，因而已逐渐成为当前企第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公业上市的重要途径之一。司的控股权，借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股一份，获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。该、借壳上市的定义借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产是一种重要的间接J二市途径。借壳上市是指非上市公司通出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产注入某一同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东，特定的上市公司，并取得L

4、市公司的控制权，借以实现其在同时，壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司务，在实务中往往还伴随着吸收合并和定向股份回购等。用=期初债券摊余成本×实际利率，体现了真实占用投资者每一期都做类似的会计处理，到第5期的溢价摊销额，资金应承担的利息；溢价摊销额=应付利息一利息费用，摊由于在之前的计算中会有小数误差，所以，通过倒挤计算出销了债券发行时的多于面值的溢价；未摊销溢价=上期的第4期的未摊销溢价，直接取第4期摊余的溢价。未摊销溢价一本期的溢价摊销；债券摊余成本=上期摊余成第1、2、3、4年的1月1

5、日付息：本+利息费用一应付利息，表示本期债务方实际占用投资方借：应付利息8000的金额数。第1年末计息、摊销溢价的会计分录：贷：银行存款8000借：财务费用7609．2第5年，由于在第4年末收回了50000元的本金，所应付债券——利息调整390．8以，应付利息为4000元。贷：应付利息8000第4、5年末还本5万元：表2企业债券溢价摊销表(实际利率法)单位：元借：应付债券——面值年份l发行在外的债券l应付利息利息费用溢价摊销未摊销溢价债券摊余成本50000荫1军1l0O。0ol80007609．20390．81609．20101609．2第2年末I1

6、00000l80007580．054l9．951189．25101189．25贷：银行存款50000第3年末1100000l80007548．72451．28737．97100737．97可见，采用EXCEL表法，可以第4年末I100000I800075l5．05484．95253．02i00253．02第5年末I50000l40003746．98253．020．00100000快速准确地对债券推迟的利率进行总计J450000j3600034000．O02000．O0计算。ZCommercialAccounting2012-05·09期81；lYAN

7、JlU四狭义上的借壳上市仅指第二类模式的借壳上市。易的原则进行会计处理。借壳上市交易中，非上市公司购买的可能只是壳，也可能三、借壳上市新规定购买了包括上市资质和全部资产、负债在内的完整的上市公借壳上市的动因一般有三个：一是为了改善经营业绩、司，但不论采用了哪种购买形式，购买了上市资质并借助上市弥补遗留亏损。即壳公司一般是经营业绩不太好的公司，为资质实现间接上市的目标必须达到，才能称为借壳上市。了改善业绩、持续获得投资者的信任，将良好资产注入壳公二、借壳上市的会计处理司。二足通常借壳公司都具备良好资产，借壳上市主要是为财政部会计司印发的《关于非上市公司

8、购买上市公司了谋求公司更好的发展，以提升净资产水平。三是为了提高股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便『2