探讨“借壳上市”的奥秘

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1、探讨“借壳上市”的奥秘摘要：“借壳上市”一直是资本市场的热门话题之一。“借壳上市”是什么、怎样操作、怎样进行会计处理、为什么要“借壳上市”，等等，本文就大家关注的这一系列问题进行剖析，以对“借壳上市”有更深入的了解。关键词：借壳上市会计处理动因新规定随着经济的发展，越来越多的公司选择上市来融通资金。国内A股上市的途径有两种：一种是IPO上市（首发上市），一种是借壳上市。由于IPO上市存在最低资本金标准、持续三年盈利等高财务指标标准，而借壳上市相比较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点，因而已逐渐成为当前企业上市的重要途径之一。一、借壳上市的定义

2、借壳上市是资本市场上一种常见的并购重组方式，也是一种重要的间接上市途径。借壳上市是指非上市公司通过权益互换、定向增发等方式将整体或重大资产注入某一特定的上市公司，并取得上市公司的控制权，借以实现其在证券交易所上市的目标。在借壳上市中，通常将非上市公司称为“借壳公司”，而将上市公司称为“壳公司”。由于借壳上市具有上市成本低、准入条件低、上市时间快等特点，近年来，借壳重组已经成为企业上市的快速通道。根据借壳上市前借壳公司是否拥有壳公司的控股权，借壳上市可以分为以下两大类模式：第一类模式是借壳公司已经拥有或通过先行购买拥有壳公司的控股权，然后通过权益互换或资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。

3、该类借壳上市模式包括“母”借“子”壳整体上市和“买壳上市”。“母”借“子”壳整体上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过配股、权益互换等形式将其非上市的主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。第二类模式是借壳公司在借壳上市之前并未拥有壳公司的控股权，借壳公司通过直接购买壳公司大量增发的股份，获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。该类借壳上市模式一般包括借壳公司与壳公司之间重大资产出售、定向增发等一揽子交易，即壳公司将原有资产、负债连同相关的人员和业务一并处置给原大股东或借壳公司股东，同时，壳公司向借壳公司定向增发并购买其核心资产和业务，在实务中往往还伴随着吸收合并和

4、定向股份回购等。狭义上的借壳上市仅指第二类模式的借壳上市。借壳上市交易中，非上市公司购买的可能只是壳，也可能购买了包括上市资质和全部资产、负债在内的完整的上市公司，但不论采用了哪种购买形式，购买了上市资质并借助上市资质实现间接上市的目标必须达到，才能称为借壳上市。二、借壳上市的会计处理财政部会计司印发的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号，以下简称《复函》）规定：非上市公司以其所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并报表时应当区别以下情况处理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有

5、现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行，即购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。（2）交易发生时，上市公司保留资产负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。（3）反向购买中上市公司保留的资产、负债是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断认定。非上市公司取

6、得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，当按照《企业会计准则第2O号——企业合并》的规定执行。《复函》要求，间接上市构成反向购买上市公司仍保留业务的，应当按照《企业会计准则第2O号——企业合并》及相关讲解的规定执行。这里所谓业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或

7、其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。由此可见，借壳上市会计处理方法选择的关键在于首先要判断作为壳公司的上市公司是否构成业务。如果上市公司的资产、负债构成业务，即借壳上市属于非净壳上市时，借壳上市应按照企业合并会计准则的反向购买法进行会计处理，这种处理通常会产生巨额商誉，商誉需要每年末进行减值测试，将直接影响到上市公司的净利润，或许会成为操控利润的手段。