借壳上市的详细流程.pdf

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1、借壳上市流程一、寻找“壳”目标好壳应该具备以下条件1.没有债务和法律诉讼,没有违反证券法规的问题;2.保持有完整的上市资格,按时申报财务和业务现状;3.有足够的“大众股份”和“大众股东”,合并后交易才能活跃。二、办理收购合并手续找到好的壳以后,就可以办收购和合并的手续,其中财务的报告审核、清壳最重要,需时较长,大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后,收购公司就自然变成上市公司。三、推广新合并公司收购合并后,原来的壳公司现在已经不再是“壳”了,已经有了业务和业绩,股票自然会上涨,但为了要使股票上涨更快,

2、必须雇用金融公关公司,向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动,使他们注意到新合并公司的发展,引起他们对新公司股票的兴趣。四、上市融资资金股票上涨后就可以筹集资金,新公司可以销售股票筹资,新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资,没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好,市场活跃,扩股销售是没有问题的。但是要注意,一次卖的太多,会影响股票价格,也会减少控股权。借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两

3、个步骤:一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序:第一阶段,买壳上市;第二阶段,资产置换以及企业重建第一阶段买壳——目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、

4、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况;2、制定重组计划及工作时间表;3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具;4、评估目标公司价值,确定购并价格;5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案;6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性;7、谈判与签约

5、:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。...第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。(二)市场维护1、设计方案,维护目标公

6、司二级市场。2、现金流战略。3、制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。(三)董事会重组1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。(四)注资与投资1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划);4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。第二部分资产重组流程一、明确的合理的重

7、组动机获取直接融资的渠道、产业发展的战略需求、二级市场套利、提高公司形象、资产上市套现、收购股权增值转让二、目标公司的选择(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:符合重组战略;合适的产业切入点;资产规模和股本规模;符合重组方的现金流;资源能被迅速整合;目标壳资源的评价指标(二)目标不同的两种重组方式:战略式重组关注(以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的,公司目前就是以战略性重组为主。但是,在实际的运作过程,可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式,使公司处于进退自如的状态。):行业背景;公司运营状

8、况;重组难度;地域背景。财务式重组关注(以股权增值转让为目的):股权设置;公司再出让;融资能力;现金流。(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心):1、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。2、债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。3、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。三、资产重组的前期准备1.设定合适的收购主体(1)没有外资背景

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