第三章、企业并购财务管理概述课件

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1、第三章、企业合并财务管理概述获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。“2008中国十大并购事件”由全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办的２００８年“中国十大并购”评选活动７日在京揭晓。２００８年　“中国十大并购人物”包括：招商银行行长马蔚华，汇源集团董事长朱新礼，中国铝业公司党组书记、总经理肖亚庆，中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长胡晓炼，光大集团董事长唐双宁，中海油服ＣＥＯ兼总裁袁光宇，中国联通董事长常小兵，新浪ＣＥＯ兼总裁曹国伟，

2、华能集团总经理曹培玺，中联重科董事长詹纯新。“２００８中国十大并购事件”包括：中国铝业联手美国铝业入股力拓，中国钢铁业并购重组，中国电信业重组，平安收购富通导致巨亏，中石化成功竞购加拿大石油公司，三元并购三鹿，盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科，鹏润系并购事件，《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布，新浪收购分众户外数字媒体。第一节、企业并购概念一、企业并购企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经

3、营的一种主要形式。二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。1、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。2、吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。可以通过以下两种方式进

4、行:(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。3、新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模

5、，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。2、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。3、按企业并购的付款方式划分(1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部

6、分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。(2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。(3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。(4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。（5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来（

7、6）间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。（7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。（8