《企业并购概述》PPT课件

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1、企业重组财务内容企业并购概述并购的动因并购的融资方式与支付方式并购的效应反并购策略上市公司的收购方式目标公司的选择与价值评估公司重组并购中的会计处理方法第一章并购概述公司兼并与收购概念公司并购基本类型一、公司兼并与收购概念公司兼并公司收购兼并、收购的联系与区别公司兼并并购（Merger&Acquisition——M&A）Merger———合并、兼并（美公司法定义）通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。Acquisition—收购、购买收购——指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购

2、买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。★收购股权★收购资产合并（兼并）——市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。★吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。★新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等。合并（兼并）与收购的概念合并（兼并）的特征公司整体成为交易的标的物——以企业产权为让渡形式法律关系

3、发生变化——目标企业丧失法人地位公司收购股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。资产收购无需承担被收购企业的任何债务。中国证监会于2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。公司收购的特征目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控

4、制权收购主体可以是自然人，也可以是法人收购往往有一定程度的溢价收购溢价溢价比托宾Q收购中溢价比大于1（收购价格高于市场价格），但只要溢价比×托宾Q<1（收购价格低于资产的重置价值），收购方仍然可以获得经济利益。公司收购的方式协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约收购（tenderoffer）：是一种更市场化的收购方式

5、。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。案例：中国石化要约收购下属四家子公司中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家A股子公司的要约收购——解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合。在具体操作上：四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网上或

6、开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预受手续。在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。兼并、收购的联系与区别１．结果目标公司丧失法人资格或改变法人实体。兼并收购方掌握了目标公司的部分所有权和经营控制权，收购完成后目标公司实体资格仍然保留。

7、收购通过谈判和友好协商达成协议，往往是善意的。兼并常常是收购方单方面的意思表示，目标公司可能抵抗收购，形成敌意收购。收购2．行为目标公司不一定是上市公司。兼并一般在资本市场上获取控制权，目标公司一般是上市公司。收购3．目标依据《公司法》规定的法定程序，由公司的股东会作出是否合并的决议；一般在达成协议后才公开。兼并只要取得目标公司股权上的优势，再进行董事会改选即可；由于涉及上市公司，要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格和收购目的等。收购4．程序目标公司法人实体不存在，有严格的保护债权人的法定程序。兼并方承担了目标

8、公司所有的权利、债务及其相关责任兼并仅以自己的出资额为限承担责任和债务，对目标公司的债务不承担连带责任。收购5．目标公司的责任与债权人权益只需计算目标公司的价值或其资产的价值。兼并6．价值估算收购通常会采用股权交换的方式来进行。即原公司股东以一定的交换比例置换合并公司的股票．需计算交换比例，因而要计算合并各方公司的价值，然后再依各方共同认定的价