高级财务管理第二章企业并购财务管理概述课件

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1、高级财务管理学山东大学威海分校商学院授课教师：周军氣有浩然，學無止境gaojicaiwu123@126.com第一章企业并购财务管理概述第一节合并、兼并和收购第二节企业并购的类型第三节企业并购的收益第四节企业并购的成本2第一节合并、兼并和收购一、合并、兼并和收购的概念合并是指两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括：吸收合并是指两个或两个以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。兼并是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权,使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。3

2、第一节合并、兼并和收购一、合并、兼并和收购的概念收购是指一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产,从而获得对该公司的控制权的经济活动。与公司收购含义相近的另一个概念是接管，通常是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权得以实现，因此接管比收购涵义的范围更大。4第一节合并、兼并和收购二、兼并和收购的联系与差别在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让；在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身的发展；其目的都是加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此通常将公

3、司兼并和收购统称为并购。但这二者之间又有一定的差别，主要有以下几点：5第一节合并、兼并和收购二、兼并和收购的联系与差别第一，在兼并（指承担债务式、购买式、吸收股份式）活动中，被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任；在控股式收购活动中，被收购公司作为经济实体仍然存在,被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。第二，兼并是以现金、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。6第一节合并、兼并和收购二、兼并和收购的联系与差别第三，兼并范围较广，任何公司都

4、可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。第四，兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。7第一节合并、兼并和收购二、兼并和收购的联系与差别公司兼并与收购既是一种经济现象，又是一种法律制度。我国有关法律条文中的“公司兼并”是一种宽泛的解释,它不但包括吸收合并之意,也包括收购的内容。但在我国实务操作中,特别是国有公司改革中大量出现的不经过资本市场的公司产权的有偿转让行为只能看作是公司兼并,而不是收购。也就是说,国有上市公司之间的产权转让，才有可能采用收购的形式。8第一节合并、兼并和收购表一列示了

5、1990-1995年间美国并购数目、成交价值等统计资料。199019911992199319941995最后宣布的并购提供的全部美元价值（10亿）1亿美元以上的交易支付方式现金股票混合债务剥离平均市盈率平均溢价2074108.2181.040%31%28%1%94020.142.0%188771.215134%34%31%1%84920.035.1%257496.7200.022%40%37%0%102622.741.0%2663176.4242.025%40%35%0%113424.438.7%2997226.7383.026%39%34%1%113424.541.9%3510356.046

6、2.027%37%36%0%119923.844.7%9第二节企业并购的类型一、按双方所处的行业分类(1)横向并购。是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。通过横向并购，使公司资本向同一生产、销售领域集中,可以扩大并购后的市场份额,增强垄断势力;可以扩大公司的生产经营规模，取得规模收益。(2)纵向并购。是指生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。纵向并购可分为:上游并购是对生产流程前一阶段公司的并购,即并购供应商;下游并购是生产原材料、零部件的公司并购加工、装配公司或生产商并购销售商，即并购使用商或客户；10第二节企业并购的类型一、

7、按双方所处的行业分类上下游并购则把与公司生产和经营互为上下游关系的公司同时并购进来。纵向并购主要集中在加工制造业及与此相关的原材料生产公司、运输公司、仓储公司以及贸易公司之间进行的。(3)混合并购。是指两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。它的出现是与现代公司广泛推行多元化战略有关，即通过生产经营范围广度的扩大以分散整体运行风险。11第二节企业并购的