企业并购财务管理概述

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1、第二章企业并购财务管理概述企业并购的概念企业并购的动因和效应企业并购的历史演进企业并购的财务问题2021/10/91你知道哪些并购案例？你认为什么是企业并购？2021/10/92经济学院诺贝尔经济学奖获得者乔治.J.斯蒂格勒说：纵观美国各大企业，几乎没有一家不是在某种程度上应用了兼并收购发展起来的。第一节企业并购概念2021/10/93经济学院2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。200

2、5年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司，组建全美最大的通信公司。2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌意收购。2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅虎一事。第一节企业并购概念2021/10/94经济学院一、并购概念并购实际来源于“兼并和收购”即英文“Merger&Acquisition”，简称

3、“M&A”，M&A的主要特征是获得目标公司的控制权。本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。第一节企业并购概念2021/10/95经济学院二、并购的形式控股合并吸收合并新设合并第一节企业并购概念2021/10/96经济学院控股合并收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍然保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。第一节企业并购概念2021/10/97经济学院AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独

4、经营（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）2021/10/98经济学院控股合并例子：华友世纪与酷6网的合并根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会已一致推荐了这项合并交

5、易，并预计将于2010年第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业务能力。第一节企业并购概念2021/10/99经济学院吸收合并收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。第一节企业并购概念2021/10/910经济学院AA公司BB公司AA公司合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位（Onlyoneoftheco

6、mbiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）2021/10/911经济学院吸收合并例子：TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。因合并，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，TCL通讯现有的法人资格因合并注销。TCL集团全资附属公司TCL通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL通讯共计47

7、,027,200股非流通股，在TCL集团与TCL通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL集团所持股权予以注销。第一节企业并购概念2021/10/912经济学院新设合并参与合并的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。例如：我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股方式组建成立。第一节企业并购概念2021/10/913经济学院三、并购的类型按双方所处的行业分类纵向并购横向并购混合并购按并购程序分类

8、善意并购非善意并购按并购的支付方式分类现金购买资产或股权股票换取资产或股权承担债务换取资产或股权第一节企业并购概念2021/10/914经济学院（一）按双方所处的行业分类1.纵向