并购案例KKR收购RJR.ppt

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1、KKR并购RJRNabisco案例分析小组成员：李慧群王宁张蕾刘志航Contents一、KKR和RJRNabisco简介二、收购动因分析三、收购过程（KKR与MBO团队竞争)四、目标企业估值五、支付对价六、反并购策略七、并购整合及并购中出现的问题八、启示一、并购双方简介KKR成立于1976，是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司。开创了管理层参与的杠杆收购（LBO)。1965–1988(13年)完成30例杠杆收购(LBO)购买价格总计超出US$300亿KKR自有资金仅US$22亿复合年回报率达60%KKR在LBO/MBO交易中具有三重角

2、色：a.财务顾问；b.投资合伙人；c.作为LBO/MBO股权投资团体的监管代理人。其收益也来源于投资银行服务、投资合伙人和投资管理代理人等三方面。在KKR的投资模式中，有两个要点至关重要：一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象;二是创造足够的现金流，未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。RJR:雷诺烟草公司，美国第二大烟草公司Nabisco：美国第一大饼干公司1985年，RJR实行多元化经营,购买Nabisco(US$49亿)后,成立RJRNabisco。1988年成为LBO/MBO的目标。一、并购双方简介RJRNabisco85

3、年并购后营业收入增长率增加，可见其并购后经营上的发展潜力。87年有所下降主要由于股灾导致整体股价下跌，烟草业不被看好，市场萎缩净利率有所下降是由于其并购后利息费用增加。1公司的可抵押资产也较多，占资产大的60%左右2.流动性状况好3.长期负债占负债总额的40%左右，负债能力较好二、并购动因分析1.市值被低估股灾后RJRNabisco食品部门发展较好，烟草部门销售状况暂时不佳，股票市场低估了烟草业务产生强现金流的获利能力和市值。受烟草部门影响，股价较低，市值被低估。1987年10月19日，股价$55.875，市值$138亿2.现金流充足且稳定

4、，流动性较好可以利用更为有利的资本结构（高负债）来节省税收，提高企业价值，同时也为杠杆收购提供有利条件。3.企业管理效率提升带来的潜在回报现有管理层希望通过在股价被低估的时候收购公司，再部分出售套利，从而实现公司的私人化。无心通过提高管理效率来推动公司发展。其经营状况没有太大问题，因而并购后在管理效率方面还有很大空间三、并购过程第一竞标方：MBO管理团队顾问：Shearsonlehman所罗门公司第二竞标方：KKR顾问：Drexel、美林MorganStanley、沃塞斯坦.佩雷德公司第三竞标方：ForstmanLittle公司第四竞标方：

5、第一波士顿银行雷诺-纳贝斯克仲裁方：独立董事组成的仲裁委员会顾问：拉扎德公司狄龙-里德公司三、并购过程1、1988年10月20日，管理层团队宣布收购2、10月24号，KKR公司在寻求合作失败后加入，90美元/股Forstmanlittle公司加入3、管理层和lehman公司和KKR公司商议合作事宜4、10月31日，KKR公司作尽职调查92美元5、11月6号Forstmanlittle公司加入竞标方管理层协议暴露6、11月14号KKR公司得到前总裁帮助7、11月15号Forstmanlittle公司退出竞标85美元8、11月15号第一波士顿银

6、行参加竞标9、11月20日，第一轮竞标开始：KKR94美元，Lehman100美元，第一波士顿银行118美元10、11月29号，第二轮竞标开始：KKR106美元，Lehman100美元11、11月30号12：50分Lehman公司报价每股108美元，13：24分，112美元；14:00,KKR公司报价每股109美元结果：KKR公司获胜1988.10.20MBO团队收购要约US$75/股(普通股)总购买价:US$170亿1988.10.24KKR收购要约US$90/股(普通股)$84现金$6其他证券形式US$108/股(优先股)总购买价:US

7、$207亿1988.11.03MBO团队收购要约US$92/股(普通股)$84现金$8其他证券形式总购买价:US$207亿1988.11.30下午MBO团队修改其收购要约现金$84PIK优先股$20可转换优先股$4$1081988.11.30下午MBO团队再修改其收购要约现金$84PIK优先股$24可转换优先股$4$112三、并购过程最终博弈结果：MBO管理层收购每股$112（现金84PIK优先股24可转换优先股4）1.卖出其食品业务保留其烟草业务2.从上市公司转化为非上市公司3.KKR保证给股东25%的股份4.不答应给失业员工补偿管理层“

8、金降落伞计划”曝光（无论并购是否成功，管理层都将获得5000万的补偿）KKR杠杆收购每股$109（现金81PIK优先股18可转换优先股10）1.保留所有的烟草业务保留食品业务的绝