国信证券有限责任公司代办股份转让.doc

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1、国信证券有限责任公司代办股份转让国信证券有限责任公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部核查工作制度第一章总则第一条为做好非上市股份有限公司股份报价转让试点工作，保证推荐挂牌工作质量，根据中国证券业协会（以下称协会）有关规则、规定要求，国信证券有限责任公司（以下称我公司或公司）制定本工作制度。第二条本工作制度适用于非上市股份有限公司在证券公司代办股份转让系统挂牌业务。第二章项目小组初审第三条公司针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等工作，项目小组成员的任职条件须符合协会规

2、则要求。项目小组根据屮国证券业协会及公司尽职调查管理制度履行尽职调查职责，完成尽职调查的现场核查、文件制作工作。第四条尽职调查初步结束、尽职调查报告初步完成后，项目小组组长对全套备案文件进行初审，初审的重点包括：一、对尽职调查对象进行充分、广泛、合理的调查，对尽职调查对象提供的资料和披露的内容进行独立判断；二、对尽职调查报告内容进行审慎检查，对各专业机构出具的专业意见进行独立判断。第五条项目小组组长及成员应勤勉尽责，在有充分理由确信备案文件已经按照有关法律、行政法规、部门规章以及公司的有关规定制作，其内容和形式合法、

3、合规后，应将备案文件交经纪事业部综合管理部，由后者同时分送风险监管总部和内核小组成员核查。第六条公司经纪事业部综合管理部负责对文件的内部核查工作进行协调：分送备案文件，负责跟踪文件核查进度，并及吋将核查意见反馈给项目小组。第三章内部核查机构第七条公司风险监管总部和公司主办券商内核小组是备案文件内部核查部门（机构），负责根据有关法律、法规、行政规章和公司规定，通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对文件进行核查，并就备案文件质量、项目风险等事项作出说明。笫八条公司主办券商内核小组成员由公司主管领导、相关部门财务、法律、

4、行业等专业人员组成，成员的任职条件须符合协会规则要求。笫九条公司内部核查部门（机构）负责对下列备案文件进行核查，以确保其准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及其他重大法律或政策障碍：一、尽职调查报告及拟报送中国证券业协会等监管机构的相关文件；二、与尽职调查文件相关的背景资料、工作底稿等；三、公司指定的其它事项和材料。第四章内核小组核查第十条内核小组成员对备案文件全面审核，审核重点为调查对象素质的整体评价、备案文件的合规性和完整性等，具体包括：尽职调查报告是否真实、合规、完整，不存在重大法律和政策障

5、碍；有关尽职调查文件是否严格按照有关证券法律、法规和政策要求的内容和格式制作并具有较高的质量。笫十一条内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，并提供签名的审核工作底稿。审核工作底稿应包括•审核工作的起止H期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。笫十二条内核小组成员中的会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。笫十三条内核小组成员可以通过经纪事业部综合管理部

6、或直接向项目小组调阅履行职责所必须的文件或材料，了解有关情况。项目小组应及时向内核小组成员反映尽职调查过程中出现的重大法律和政策障碍问题。笫十四条内核小组成员在审核过程中如果认为必要，可以对项目进行现场核查，取得履行职责所必需的资料，并应于核查结束后出具核查报告。对于内核小组成员就备案文件所提出的问题和意见，项目小组应尽快给予解决、落实或整改，并将处理结果以书而形式予以反馈。第五章风险监管总部核查笫十五条风险监管总部对备案文件进行核查，重点是：尽职调查工作是否符合协会要求，尽职调查报告是否如实反映了尽职调查工作，结论

7、是否合理。风险监管总部还应提出对项目风险的评估和监管建议。笫十六条风险监管总部可以通过经纪事业部综合管理部或直接向项目小组调阅履行职责所必须的文件或材料、了解有关情况。项目小组应及吋向风险监管总部反映尽职调查过程中出现的重大法律和政策障碍问题。笫十七条对于风险监管总部就文件所提出的问题和意见，项目小组应尽快给予解决、落实或整改，并将处理结果以书面形式反馈至风险监管总部。笫六章内核小组会议笫十八条备案文件经内核小组成员、风险监管总部核查完毕并分别出具意见后，由经纪事业部综合管理部负责安排内核小组会议，每次会议须七名内核

8、小组成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答内核会议的质询。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并彳亍使表决权。笫十九条内核会议应对是否同意推荐该项目公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。第二十条内核会