300407-凯发电气-补充法律意见书3

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1、关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）0-3-1北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）致：天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“发行人”、“公司”）本所作为凯发电气聘请的申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派杨延超律师、邓懿律师为凯发电气本次发行与上市事宜提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

2、国证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，已出具了《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），

3、出具了《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）及相关规定，本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，依据法律、法规和规范性文件的规定发表法律意

4、见。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充和更新，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律0-3-2师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的组成和释义适用于本补充法律意见书

5、。本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和材料进行充分核查的基础上，现根据中国证券监督管理委员会提出的《反馈意见》及初审会反馈意见发表补充法律意见如下：一、公司本次发行上市的实质条件发行人本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件。（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件本次发行方案经董事会、股

6、东大会审议通过，其决策程序和内容符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定。公司本次发行的股份种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）公司本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件1、公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十

7、三条第一款第（一）项的规定。2、根据北京兴华《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010118号及公司的说明，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。3、根据北京兴华《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010118号）及公司的说明，0-3-3公司报告期内财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明并经本所核查，公司报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。4、根据发行人现行

8、有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为5,100万元，本次公开发行股票总量不超过1,700万股，上市前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。5、根据《招股说明书》及发行人2014年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票总量不超过1,700万股A股，不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》的相关规定1、公司本次发行及上市符合《管理办法》第十一