公司赴TS上市融资.pdf

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1、中国公司赴TSX上市融资TSX路演郭阳明合伙人&首席代表加拿大布雷克律师事务所北京代表处2007年6月中国1议程1.布雷克律师事务所介绍2.成功故事3.直接上市4.间接上市5.重组问题6.综合评论7.管理上市公司8.价值最大化布雷克律师事务所ó150多年的悠久历史ó拥有560多名律师ó在加拿大5个办事处、美国2个办事处、伦敦1个办事处、北京1个办事处ó唯一在中国有办事处的加拿大律师事务所ó在TSX的成功记录ó与中国客户合作的成功记录成功故事：汉枫•始于大连•园艺技术•在多伦多证券交易所创业板上市，升级

2、到主板•多轮融资总额达到1亿加元•市值近7亿加元•允许额外债务融资以扩大公司规模•创造历史：2006年在南京举行年度股东大会•2007年4月又筹得8千多万加元直接上市ó一般规则ó股份有限公司ó政策：行业;外资;固定资产投资等；ó资产、收益性和筹资的要求ó公司管理和治理ó外汇能力ó证监会、发改委及商务部间接上市：中国的必要条件ó申请设立境外特殊目的公司ó通过境外特殊目的公司并购境内公司ó境外特殊目的公司上市设立特殊目的公司ó发改委和/或国务院审批ó商务部审批依据国家利益、发展目的和利益、中国公司能力、东

3、道国环境与风险等因素的审批标准ó境外投资外汇登记手续并购境内公司•商务部初审或原则性批复•参照外商投资的一般性审批特殊目的公司上市•证监会审批&“初步”核准－12个月的上市时限•公司标准财产权、经营体制、可持续运营能力、公司治理和管理、无不良记录•上市管辖标准法律与监管体制、与证监会的合作协议与关系重组问题ó重组为外商投资企业ó发改委和商务部等审批机关ó行业部门ó执照、许可证等的变更加拿大问题1.监管机构2.证交所3.顾问°律师°会计师°投资银行°投资关系顾问4.申请程序5.持续的程序各司其责–两类机

4、构：–省级政府证券监管机构°公司融资监管，如同意提交招股说明书、关于私募投资者的规定°上市公司持续披露–证券交易所（TSX&TSX创业板）°根据其上市标准批准首次上市°批准影响上市股票的事宜，如股票期权计划第一步1.与现有的主要股东初步磋商公司目标2.收集评估公司的交易能力的资料3.组织具有相关经验的顾问团队：证券律师、承销商、财务顾问、审计师、投资关系顾问4.公司与顾问合作确定上市的最佳途径第一步5.律师-准备上市申请书和招股文件6.审计师–审计招股文件中的财务报表，如果必要，按加拿大GAAP调整7

5、.投资银行-公募或私募融资，可保荐申请8.投资关系顾问–发展销售计划加拿大上市的益处2004年TSX融资超过380亿加元–比美国和香港成本更低－来自美国和欧洲的投资者投资TSX上市公司–TSX鼓励境外上市–为NASDAQ，NYSE或LSE上市奠定基石–华人人口众多包括投资专业人士–中加两国稳定的政治关系–加拿大对中国的投资日益增长应赴加拿大上市的公司公司成长的资金需求–市值在5千万加元到5亿加元°如果，市值超过5亿加元，直接在NASDAQ,NYSE或HKSE上市–不断增长的收入和利润°最低1千万加元收

6、入和1百万加元利润°一个例外是自然资源公司–需要资金加速成长–集中的商业计划–具有市场主导地位或竞争性优势–国际联系–北美供应商或客户公司上市成本首次上市成本–会计–三年经审计的财务报表–法律–上市申请的意见和协助以及因上市方式而各异的披露文件成本–经纪/投资银行公司保荐和意见–获得上市公司管理专业技能–员工和顾问–高级管理层时间–总成本介于45万加元到150万加元之间上市的四条路线首次公开上市首次公开上市(IPO)(IPO)Interlist(Interlist(直接直接上市上市))升级反向收购反向

7、收购(RTO)(RTO)TSX,TSXTSX,TSX创业板或创业板或NEXNEX公司公司资本基金公司资本基金公司(CPC)(CPC)(来源:TSX)上市基本要求•根据业务发展的阶段要求迥然不同1.财务要求•有些类别要求盈利和现金流，但无盈利的公司可满足其他财务要求而上市2.项目要求(资源公司)•从早期的勘探阶段到获利的经营阶段全范围上市•因项目阶段不同有特定要求，反映我们对资源公司的理解上市的基本要求TSX创业板TSX200个公众股东300个公众股东公众持股500,000股公众持股1,000,000股

8、3.向公众出售股票公众最低50万加元公众最低400万加元最低20%公众持股量•适于公司经营的相关经验&专业技能4.管理层&董事会•公司上市相关的足够经验•两位独立董事5.保荐•公认的经纪商/交易商出具公司满足上市公司要求的保荐函•通常要求证明周密的尽职调查上市基本要求•与IPO或RTO的要求基本相同•必须满足上市的时限，上市同时融得的资金和其他变化要满足上市要求上市申请公司具体详尽的描述说明，包括:–历史、业务、机构、管理层–股权和负债资本–过去的股份发