【5A文】中国公司赴TSX上市融资.ppt

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1、1中国公司赴TSX上市融资2009年6月TSX路演加拿大布雷克律师事务所郭阳明，北京代表处管理合伙人JamesChen，温哥华分所议程1.布雷克律师事务所简介与近期有关交易状况2.成功故事3.直接上市4.间接上市5.重组问题6.综合评论7.管理上市公司8.价值最大化布雷克律师事务所150多年的悠久历史;拥有560多名律师在加拿大5个办事处、美国2个办事处、伦敦1个办事处、北京1个办事处（逾10年）2007年和2008年上半年名列Bloomberg和Thomson加拿大并购交易榜第一2008年名列Bloomberg加拿大股票发行和

2、加拿大Eqty/Eql/Pfd加拿大律师所担任发行顾问榜第2与中国客户合作赴TSX上市的成功记录荣获PracticalLawCompany(PLC)的“加拿大年度律师事务所”称号和Chambers&Partners的“加拿大年度律师事务所”称号布雷克律师事务所与TSX•2009年头3个月，加拿大成交87宗股权融资交易•布雷克律师事务所代理了其中23宗，遥遥领先于其他加拿大律师事务所布雷克律师事务所与赴TSX上市的中国公司•协助过十几家中国公司赴TSX上市•行业领域涉及矿业、能源、化肥、风力发电、基础设施、工业品制造、旅游与娱乐、

3、医药等等•截止2008年初，其中至少有两家的市值超过了10亿加元•自从经济衰退以来，我们参与完成了至少两家中国公司赴TSX上市成功故事：汉枫•••••••始于大连园艺技术在多伦多证券交易所创业板上市，升级到主板多轮融资总额达到1亿加元市值逾10亿加元允许额外债务融资以扩大公司规模创造历史：2006年在南京举行年度股东大会；屡次在中国召开董事会会议•2007年4月又筹得8千多万加元•中国”缓释“技术的领先者（在加拿大获得）直接上市一般规则股份有限公司政策：行业;外资;固定资产投资等；资产、收益性和筹资的要求公司管理和治理外汇能力证

4、监会、发改委及商务部间接上市：中国的必要条件申请设立境外特殊目的公司通过境外特殊目的公司并购境内公司境外特殊目的公司上市设立特殊目的公司发改委和/或国务院审批商务部审批依据国家利益、发展目的和利益、中国公司能力、东道国环境与风险等因素的审批标准境外投资外汇登记手续–设立特殊目的公司（SPV)和中国居民持股2005[75]号和2007[106]号文件并购境内公司•商务部初审或原则性批复•参照外商投资的一般性审批特殊目的公司上市•证监会审批&“初步”核准－12个月的上市时限•公司标准财产权、经营体制、可持续运营能力、公司治理和管理、

5、无不良记录•上市管辖标准法律与监管体制、与证监会的合作协议与关系重组问题重组为外商投资企业发改委和商务部等审批机关行业部门执照、许可证等的变更106号通知问题••••扩展至关联公司适用2006年10号文之前安排到位的SPV和其他也适用通过合同获得控制权的情形合规负担范围扩大–境内股东到境内经营公司&离岸控股公司加拿大问题•监管机构•证交所•顾问–律师–会计师–投资银行–投资关系顾问•申请程序•持续的程序各司其责•两类机构：•省级政府证券监管机构–公司融资监管，如同意提交招股说明书、关于私募投资者的规定–上市公司持续披露•证券交易

6、所（TSX&TSX创业板）–根据其上市标准批准首次上市–批准影响上市股票的事宜，如股票期权计划第一步•与现有的主要股东初步磋商公司目标•收集评估公司的交易能力的资料•组织具有相关经验的顾问团队：证券律师、承销商、财务顾问、审计师、投资关系顾问•公司与顾问合作确定上市的最佳途径第一步•律师-准备上市申请书和招股文件•审计师–审计招股文件中的财务报表，如果必要，按加拿大GAAP调整•投资银行-公募或私募融资，可保荐申请•投资关系顾问–发展销售计划加拿大上市的益处2007年TSX融资超过180亿加元–比美国和香港成本更低－来自美国和欧

7、洲的投资者投资TSX上市公司–TSX鼓励境外上市–为NASDAQ，NYSE或LSE上市奠定基石–华人人口众多包括投资专业人士–中加两国稳定的政治关系–加拿大对中国的投资日益增长应赴加拿大上市的公司公司成长的资金需求–市值在5千万加元到5亿加元如果，市值超过5亿加元，直接在NASDAQ,NYSE或HKSE上市–不断增长的收入和利润最低1千万加元收入和1百万加元利润一个例外是自然资源公司–需要资金加速成长–集中的商业计划–具有市场主导地位或竞争性优势–国际联系–北美供应商或客户公司上市成本首次上市成本–会计–三年经审计的财务报表–法

8、律–上市申请的意见和协助以及因上市方式而各异的披露文件成本–经纪/投资银行公司保荐和意见–获得上市公司管理专业技能–员工和顾问–高级管理层时间–总成本介于45万加元到150万加元之间上市的四条路线首次公开上市(IPO)Interlist(直接上市)反向收购(RT