上市公司再融资专题.pdf

《上市公司再融资专题.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、MBA专题五上市公司再融资专题资本运营1Outline一、上市公司再融资MBA二、增发资本运营三、配股四、发行可转换债券五、资本市场环境变化对上市公司再融资的影响21一、上市公司再融资概况•再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接MBA融资。资本运营•增发（SEO）与配股（Rightofferings）是上市公司通过股票市场进行再融资的两种常见形式。3上市公司再融资概况融资家数：165家126MBA512418资本运营融资总额：2644亿25921845662006年5月-2007

2、年8月1,777配股可转债分离交易可转债定向增发公开增发42《再融资管理办法》要点——增发•近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者）；MBA•除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交资本运营易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；•发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价孰低者。5《再融资管理办法》要点——配股•拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；•控股股东应当在股

3、东大会召开前公开承诺认配股份的数MBA量;资本运营•代销方式发行；•控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败。63《再融资管理办法》要点——发行可转换债券•近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（同公开增发）；•本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产MBA额的40%；资本运营•近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。7二、增发•增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。目前市场有两种增发方式，即定向

4、增发与公开增发。–定向增发是面向控股股东、战略投资者等特定对象增发新股，是一种非公开发行（私募）；MBA–公开增发是面向广大公众投资者发行股份，顾名思义是一种公开发行。•增发的市场反应资本运营–增发对股价是利好还是利空——不确定！–增发，作为上市公司融资的一种方式，并不会对其基本面产生决定性的影响。我国上市公司增发的主要动机：•为了解公司决资金困难；•可能向其子公司注资，向外拆钱，即子公司赚钱并不归上市公司所有•发展新的项目，或创建新公司，即增发的钱流入上市公司财务甚少。•公司增发前后的操纵行为–在增发前，公司会同机

5、构勾结，抬高股价；当增发价决定之后，其股价上升乏力。84定向增发•定向增发：如前述，是增发的一种形式，指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者。MBA•证监会2006年推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过１０人，发行价不得低于市价的９０％，发行股份１２个月内(大股东认购的为３６个月)不得转让，以及募资本运营资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，即非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。9定向增发与公开发行

6、的区别•定向增发与公开增发本质不同，即两者并非仅是发行方式的不同，而是定价方式与发行价格的不同。–定向增发的发行价往往较低（不排除面向财务投资者发行时的相对高价发行），其发行价往往为历史价格；MBA–公开增发的发行价往往较高，其发行价通常是当时的市场价格。•实例观察：资本运营–中国船舶2007年9月中旬定向增发，其二级市场价格达到每股200元以上，而定向增发价格仅为每股30元，可见，定向增发完全成了一种利益输送。–公开增发完全成了高风险的代名词，中信证券公开增发的发行价高达74.91元/股，创出新股发行价格新高。而万

7、科A股，公开增发的价格31.53元/股，发行市盈率高达95.84倍，同样也创出近年上市公司再融资市盈率的新高。–定向增发的低价发行与公开增发的高价发行，对于广大的公众投资者而言，极不公平，是对公众投资者利益的损害。–不仅如此，定向增发的低价发行，成了利益输送的工具，这其中不排除有各种内幕交易，不法行为。105公开增发与定向增发的定价差异•公开增发采取的是一种竞价方式，其增发价格基本上是以当前市场价为基准。定向增发有三个基准日：–董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的首日。这三个基准日，哪一个更有利于特定对象，

8、就选择哪一个作为定价基准日。MBA•上市公司基本上都是选择董事会决议公告日。也正是基于这种定价方式的不同，因而造成了公开增发与定向增发发行价格的巨大差异。所以，要资本运营改变公开增发与定向增发发行价格之间的巨大差异，就必须改变二者定价方式上的不同。统一选择新股发行前20个交易日的平均价为基准价格，或统一确定增发价格不超过20倍市盈率，实现公众投