广东盛路通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产.pdf

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1、证券代码：002446证券简称：盛路通信上市地点：深圳证券交易所广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要交易对方名称住所及通讯地址罗剑平广东省深圳市福田区擎天华庭擎天阁37D郭依勤广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋2单元1901吴忠炜北京市西城区金融大街25号颜悌君等42名自然人详见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”独立财务顾问二〇一四年二月盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（

2、草案）摘要公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号，电话：0757-87744984，传真：0757-87744984。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别

3、或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易

4、完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年1月25日，公司与罗剑平、郭依勤等45名自然人

5、签署了《利润补偿协议》。公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，公司将持有合正电子100%股权，快速切入车载信息系统领域，强化公

6、司在汽车电子领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。二、本次交易标的定价本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以2013年10月31日为基准日，合正电子100%股权评估值为48,050.57万元，较评

7、估基准日合正电子股东权益增值率为2,947.45%。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《利润补偿协议》的相关约定进行补偿和奖励。3盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）摘要三、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价支付方式本次交易中，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：因转让合正电子公司支付方式序号交易对方注册资本（元）持股比例股权而获得的交现金（元）股份（股）易对价（

8、元）1罗剑平3,958,000.0039.5800%189,984,000.0039,580,000.0011,731,9812郭依勤3,892,030.0038.9203%186,817,440.0038,920,300.0011,536,4383吴忠炜1,000,000.0010.0000%48,000,000.0010,000,000.002,964,