福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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1、福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案独立财务顾问签署日期：二〇一四年九月福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“福建金森”或“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审

2、核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。1福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声明本次重大资产重组的交易对方连城神州农业发展有限公司、厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）、中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)、绍兴同禧股权

3、投资合伙企业（有限合伙）、上海慧玉投资中心（有限合伙）、北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司、FortuneVesselLimited、兴迅集团有限公司、德成创富有限公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）及将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙），郑重作出如下不可撤销的承诺与保证：一、本方为上述重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、上述承诺与保证，适用中华人民共和国大陆境内的相关法律

4、、法规及规范性文件；三、若违反上述承诺与保证，本方将承担因此而给福建金森及其他相关方造成的一切损失。2福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。一、本次交易内容本次交易为福建金森发行股份及支付现金购买连城兰花80%股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的相关股东发行股份共计41,235,447股并支付现金共计21,250万元；向两名特定投资者非公开发行股份18,305,30

5、4股。1、发行股份及支付现金购买资产公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达合计持有的连城兰花80%股权，其中：（1）以发行股份并支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花24.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有的连城兰花19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有的连城兰花5.3999%股权；（2）以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门亚纳持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天

6、津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；（3）以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。3福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次交易完成后，公司将持有连城兰花80%股权，神州农业

7、持有连城兰花20%股权；连城兰花成为公司的控股子公司。2、发行股份募集配套资金公司拟向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过28,300万元；募集配套资金部分中约21,250万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。二、本次交易标的资产价格本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为2014年5月31日。目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次重组