朗玛信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案.pdf

《朗玛信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案证券代码：300288证券简称：朗玛信息贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案独立财务顾问：宏源证券股份有限公司二零一四年六月1贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整和及时承担个别和连带的法律责任。与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的

2、相关数据的真实性和合理性。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方声

3、明本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。根据相关规定，公司本次重组的交易对方西藏数联、顾晶、张孟友、24名核心员工就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：“本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

4、遗漏。本公司/本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”3贵阳朗玛信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述朗玛信息拟向西藏数联、顾晶、张孟友和24名核心员工以发行股份及支付现金方式，购

5、买其持有的启生信息100%股权；同时拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，朗玛信息将持有启生信息100%股权。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为生效条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。二、交易合同的签署及生效2014年6月26日，西藏数联代表本次交易各交易对方，与朗玛信息签署了附条件生效的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司与西藏数联投资有限公司等之重大资产重组框架协议》，《框架协

6、议》约定：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、本次重大资产重组经朗玛信息的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。三、标的资产的交易价格根据附条件生效的《框架协议》，本次交易标的资产的预估价格为65,000万元，交易双方同意，以2014年3月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的目标公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。四、本次交易方案简述本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：4贵阳朗玛信息技

7、术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、发行股份及支付现金购买资产根据《框架协议》，在本次交易中，朗玛信息以发行股份和支付现金方式支付，标的资产预估值65,000万元中，现金对价为31,724万元，股份对价为33,276万元，按本次发行股份购买资产的股份定价56.91元计算，用于收购资产的股份对价不超过5,847,134股。各交易对方的交易对价及支付方式与进度、股份锁定期如下：价格现金对价股份对价交易对方现金支