尤洛卡：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

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1、证券代码：300099证券简称：尤洛卡上市地：深圳证券交易所尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方住所通信地址田斌山西省太原市万柏林区后王街378号****季宗生山西省太原市小店区并州南路107号****北京市丰台区总部基地卢存方上海市闵行区罗秀路1980弄****金融港16区20号楼11康剑上海市浦东新区东波路325弄****层孙慧北京市朝阳区西坝河东里****冯钊北京市海淀区复兴路甲1北京市朝阳区芳草地西街****号A座康瑞鑫北京市海淀区北三环中北京市海淀区永定路乙1号院****路马甸桥华龙大厦A座120

2、1室其他特定投资者待定独立财务顾问签署日期：二〇一三年九月公司声明本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不

3、存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询

4、自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1重大事项提示一、本次交易方案概述尤洛卡本次拟向交易对象非公开发行股份及支付现金，购买富华宇祺53.21%股权，并募集配套资金，其中：（一）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权。其中发行股份数量为7,899,453股，支付现金金额为955.83万元。（二）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,186.11万元，不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，尤洛卡将直接持有富华宇祺53

5、.21%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、本次交易标的资产价格本次交易，国有大正采用收益法和资产基础法对富华宇祺全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为富华宇祺全部股东权益价值的评估结论。以2013年6月30日为基准日，富华宇祺100%股权评估值为17,963.43万元，经交易各方确认，富华宇祺100%股权作价17,963.43万元，据此计算的本次交易标的即富华宇祺53.21%的股权的交易价格为9,558.34万元。三、本次发行股票的价格和数量（一

6、）发行价格本次发行股份涉及向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等1-1-27名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为尤洛卡第二届董事会2013年第五次会议决议公告日。1、向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7名交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即10.89元/股。2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.81元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股

7、东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。（二）发行数量1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行A股股票数量为7,899,453股，其中向田斌发行股份数量为2,627,708股，向季宗生发行股份数量为1,733,990股，向冯钊发行股份数量为1,431,136股，向卢存方发行股份数量为1,059,990股，向康剑发行股

8、份数量为378,568股