天舟文化-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

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1、为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划天舟文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)　　【最新公告】　　【XX-05-14】刊登公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告今日复牌　　华谊嘉信董监事会决议公告　　一、审议通过了公司《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案　　二、逐条审议通过了《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发

2、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》的议案　　本次交易的整体方案　　公司拟采取以发行股份并支付现金的方式收购霖漉投资持有的东汐广告49%的股权、孙高发持有的波释广告49%的股权、王利峰和胡伟合计持有的美意互通70%的股权，并募集配套资金。本次交易主要包括以下四部分：　　1．向霖漉投资非公开发行8,573,043股，同时支付2,万元现金，购买其持有东汐广告的49%股权；　　2．向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,万元现金，购买其持有的波释广告的49%股权；目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜

3、力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　3．向王利峰、胡伟非公开发行股份3,273,793股，同时支付万元现金，购买其合计持有的美意互通70%的股权，其中向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付万元现金，购买其持有美意互通的%股权；向胡伟非公开发行股份1,300,163股，同时支付万元现金，购买其持有美意互通的%股权。　　4．向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为6,850万元，不超过

4、本次交易总额的25%。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。　　本次交易的标的资产和交易对方　　1．交易对方　　本次交易的交易对方为霖漉投资、孙高发、王利峰、胡伟和其他不超过10名的特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。　　2．标的资产　　本次交易的标的资产为东汐广告49%股权、波释广告49%股权和美意互通70%股权。　　拟购买资产的交易价格目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行

5、业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　交易价格在参考标的公司截至评估基准日XX年12月31日的净资产评估值的基础上，由交易各方协商确定。　　1．根据北京京都中新资产评估有限公司为东汐广告出具的京都中新评报字第0051号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购上海东汐广告传播有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日XX年12月31日，在持续经营前提下，东汐广告于评估基准日经审计的账面净资产为1,

6、万元，采用收益法评估后的净资产价值为21,万元，增值额为20,万元，增值率%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中东汐广告49%股权的交易价格为10,万元。　　2．根据京都中新为波释广告出具的京都中新评报字第0052号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购上海波释广告有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日XX年12月31日，在持续经营前提下，波释广告于评估基准日经审计的账面净　　资产为万元，采用收益法评估后的净资产价值为12,万元，增值额为11,万元，增值率1,%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中波释

7、广告49%股权的交易价格为5,万元。目的-通过该培训员工可对保安行业有初步了解，并感受到安保行业的发展的巨大潜力，可提升其的专业水平，并确保其在这个行业的安全感。为了适应公司新战略的发展，保障停车场安保新项目的正常、顺利开展，特制定安保从业人员的业务技能及个人素质的培训计划　　3．根据京都中新为美意互通出具的京都中新评报字第0053号《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司拟收购北京美意互通科技有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日XX年12月31日，在持续经营前提下，美意互通于评估基准日经审计的账面净资产为万元，采用收益法评估后的净资产价

8、值为5,万元，增值额为5,万元，增值率%。交易双方以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中美意互通70%股