神州泰岳：发行股份及支付现金购买资产报告书

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1、股票代码：300002股票简称：神州泰岳上市地：深圳证券交易所北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书序号交易对方住所（通讯地址）1李毅北京市朝阳区天畅园****2李章晶北京市海淀区田村永金里小区*号楼*单元*室天津骆壳科技信息咨询天津生态城动漫中路482号创智大厦204室3合伙企业（有限合伙）-2724高宇扬北京朝阳区安立路28号上元小区*号*室5戴志康北京市海淀区上地东路上地佳园序号标的公司住所（通讯地址）天津壳木软件有限责任天津市滨海新区天津生态城动漫中路482号创1公司智大厦204室-135独立财

2、务顾问二零一四年四月1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李毅、李章晶、天津骆壳、高宇扬、戴志康保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产已经取

3、得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2重大事项提示本公司提醒投资者注意以下特别提示：一、标的资产的收入依赖于单一游戏产品的风险报告期内，壳木软件的收入主要来源于《小小帝国》一

4、款游戏，其于2011年12月在GooglePlay平台首次上线发布以来，壳木软件通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏在GooglePlay同类产品排名中一直保持领先地位，游戏玩家规模维持上升趋势，整体盈利情况较好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，截至目前《小小帝国》游戏产品上线时间已经超过两年，如果壳木软件不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，适时进行版本更新，可能会导致主要游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持，将直接影响壳木软件的游戏盈利水平，再若不能及时推出有影响力的新品，则

5、难以通过收入叠加效应保障标的公司整体盈利能力，从而可能导致标的公司经营业绩出现大幅下滑。二、新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，

6、使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。三、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险根据本次交易标的资产收益法评估的情况，本次交易的盈利承诺期内各年度预测的营业收入分别为9,904.20万元（2013年7-12月预测收入为5,785.90万元，2013年1-6月经审计的收入为4,118.30万元）、16,980.26万元、23,898.79万元、333,672.00万元，收入增长率分别为71.45%、40.74%与40.89%，盈利承诺期内年度预测收入增幅较大。该情况系由于标

7、的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市

8、公司与本次交易的股票认购人协商确定盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第一节本次交易概述”等内容。四、本次交易定价估值溢价水平较高的风险本次交易的标的资产天津壳木100%股权在评估基准日的评估值为122,093.74万元，经交易各方协商，标的资产作价12.15亿元，相比评估基准日天津壳木净