奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书.pdf

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1、证券代码：600666证券简称：奥瑞德上市地点：上海证券交易所奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书上市公司名称奥瑞德光电股份有限公司上市地点上海证券交易所标的公司江西新航科技有限公司交易对方郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰独立财务顾问北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501签署日期：二〇一五年十一月奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任

2、。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。本次重大资产购买的所有交易对方均出具了承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

3、者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案概述（一）重组方案概述奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计

4、持有的新航科技100%的股权。（二）交易对方本次交易对方为新航科技的股东，新航科技股东及持股比例如下：序号股东名称持股比例1郑文军49.00%2温连堂25.50%3范龙生16.50%4陈子杰9.00%（三）交易标的新航科技100%股权。（四）审计、评估基准日本次交易的审计、评估基准日为2015年9月30日。（五）交易作价标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字〔2015〕第1519号”《资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商确定。新航科技截至评估基准日2015年9月30日的

5、评估值为153,186.53万元，据此奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000万元。新航科技在评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值6,315.33万元，评估值153,186.53万元，评估增值146,871.20万元，增值率2,325.63%。奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下：序号股东名称持股比例支付对价（万元）1郑文军49.00%74,9702温连堂25.50%39,0153范龙生16.50%25,2454陈子杰9.00%13,770合计100.00%1

6、53,0002奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书（六）业绩承诺及补偿措施1、业绩承诺年限及金额标的公司股东业绩承诺年限为2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度，实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元，具体承诺业绩分别为：单位：万元2016年度2017年度2018年度16,00020,50025,5002、利润补偿的方式本次交易完成后，奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后委托具有证券、期货相

7、关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方各方应按各自持股比例向奥瑞德有限补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由奥瑞德有限从尚未支付的当期股权转让价款中直接扣除，若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿，并在自收到甲方要求其进行另行补偿的相关书面通知之日起10日内履行完毕补偿义务。现金补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当

8、期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不予返还。3、资产减值补偿在目标公司2018年度专项审计报