渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

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1、渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）证券代码：000415证券简称：渤海租赁上市地：深交所渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易对方住所/通讯地址POBox309,UglandHouse,GrandCayman,AvolonHoldingsLimitedKY1-1104,CaymanIslands独立财务顾问二〇一五年十一月渤海租赁股份有限公司重大购买报告书（草案）公司声明一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述

2、或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2渤海租赁股份有限公司重大购买报告书（草案）

3、修订说明根据本公司于11月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：1、补充披露了报告书与26号准则要求披露内容的差异、原因及采取的措施，并列表说明了与26号准则要求披露内容差异对照，详见本报告书“重大风险提示/十一、与26号准则要求披露内容差异对照表”。2、补充披露了交易标的主要下属子公司的历史沿革及主要财务数据，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属公司基本情

4、况”。3、补充披露了交易标的高管人员情况、核心技术人员情况，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）管理架构及职责”。4、补充披露了标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况、并补充说明了上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响，详见本报告书“第八节财务会计信息/二、会计政策差异比较情况”。5、补充披露了《1950年国防生产法》第721款的主要内容、并补充说明了本次重组是否适用上述规定及本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能性，详见本报告书

5、“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。6、补充披露了本次交易涉及的反垄断审查的原因、进展情况、未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。7、补充披露了上市公司内部审议程序，详见本报告书“第五节本次交易合3渤海租赁股份有限公司

6、重大购买报告书（草案）同的主要内容/六、《合并协议》相关内容分析”。8、补充披露了Mariner基本情况，详见本报告书“第三节交易各方情况/二、Mariner基本情况”。9、补充披露了Mariner和Avolon合并的法律要求及具体流程、与公司签署《投票协议》的17名Avolon主要股东其持股数量及持股比例、并补充说明了上述比例的赞成票是否满足Mariner和Avolon合并的相关法律要求，详见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第五节本次交易合同的主要内容/四、《

7、投票协议（Avolon主要股东）》主要内容”。10、补充说明了交易对价25.55亿美元已包含对尚未行权的股票期权及限制性股票的对价，详见本报告书“第四节交易标的的基本情况/一、标的公司具体情况/（七）股权激励情况”。11、补充披露了交易完成后，渤海租赁预计每股收益将有所增厚的合理性，详见本报告书“第七节董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。12、补充披露了标的公司债务融资的期限、并补充提示相关风险，详见本报告书“第七节董事会讨论

8、与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（一）Avolon财务状况分析”、“第十节风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。13、补充披露了公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的理由，详见本报告书“第九节同业竞争和关联交易/一、同业竞争情况/（三）避免同业竞争的措施”。14、补充披露了本次交易资金来源中银行借款部分进展情况及对公司重组进展的影响，详见本报告书“重大事项提示