酒店重大资产购买报告书

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1、湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）交易对方住所/通讯地址长春吉安房地产开发有限公司长春市绿园区锦江花园二区张晓明长春市绿园区锦江花园二区6号楼独立财务顾问二○○九年二月董事会声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买

2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。关于《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的修订说明根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改，现将《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：一、关于重大事项提示在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"重大事项提示"中，根据公司目前已经获得

3、的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。二、关于交易概述在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"交易概述"中"七、按照《重组办法》计算的相关指标"对"占公司2007年末经审计的合并净资产值"进行了修正。三、关于董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析"中"（七）本次交易资产的市盈率、市净率分析"部分，将一年期银行贷款利率根据中国人民银行对银行贷款利率的调整情况进行了修正。四、关于董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论

4、与分析在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析"中"三、（一）公司的财务安全性分析"补充披露了本次收购资金来源情况并根据实际情况，对"本次收购对公司财务状况的影响"进行了修改；补充披露了收购完成后酒店公司后续计划；"本次交易风险因素分析"根据公司目前已经获得的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。五、关于本次交易对上市公司债务的影响在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"本次交易对上市公司债务的影响"中根据中国证监会对本公司公司债发行申请的审核结果更新了相

5、应说法。六、关于最近十二个月资产收购情况123在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"最近十二个月资产收购情况"中对本公司收购了凯旋门大酒店100%股权项目进行了详细披露。其中对"交易对方情况"和"交易标的情况"进行了更为详细的披露，同时增加了"交易合同的主要内容及执行情况"、"本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析"、"董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析"等内容。七、关于中介机构意见在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"中介机构意见"中增加了《补充法律意见书》内容。目录董事会声明1目录4释

6、义7第一节重大事项提示9一、重大不确定性9二、特别风险提示10第二节交易概述11一、本次交易的背景11二、本次交易的目的11三、本次交易决策过程11四、本次交易对方及交易标的12五、本次交易价格12六、本次交易是否构成关联交易12七、按照《重组办法》计算的相关指标13八、董事会、股东大会表决情况13第三节上市公司基本情况14123一、公司基本情况14二、公司设立和最近三年股权变动情况14三、公司主营业务情况及主要财务指标16四、公司控股股东及实际控制人情况19第四节交易对方情况20一、长春吉安房地产开发有限公司

7、20二、张晓明24第五节交易标的25一、酒店公司的基本情况25二、酒店公司主要资产的权属情况33三、酒店公司主要财务数据34四、本次收购的资产评估情况34五、吉安华天分公司具体经营情况44第六节本次交易合同的主要内容49一、《股权转让协议》主要内容49二、《协议书》主要内容51第七节本次交易合规性分析52第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析54一、本次交易定价依据54二、本次交易定价的公允性分析54三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

8、63123四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见66第九节董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析67一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析67二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析72三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析76四、本次交易风险因素分析79五、本公司发展战略及本次收购的战略意义82六、本次收购对上市