南宁糖业股份有限公司控股子公司管理办法.pdf

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1、南宁糖业股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为促进南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“总公司”或“公司”）规范运作和健康发展，明确总公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高总公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》及《南宁糖业股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。第二条本办法所称控股子公司是指南宁糖业根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法

2、设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）南宁糖业独资设立的全资子公司；（二）南宁糖业与其他公司或自然人共同出资设立的，南宁糖业控股50％以上（不含50％）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。第三条本办法适用于南宁糖业及下属各控股子公司。南宁糖业各职能部门，南宁糖业委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。第四条各控股子公司应遵循本办法规定，结合总公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。总公司各职能部门应依照本办法及相关内1控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、

3、监督等工作。南宁糖业的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。第二章三会管理第五条控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会（或监事）。南宁糖业主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设一名监事。第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。第七条南宁糖业依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：（一）获得股利和其

4、他形式的利益分配；（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；（四）查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。第八条南宁糖业享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。南宁糖业向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以2下规定：（一）对中外合资公司委派董事；（二）对有限责任公司

5、推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表总公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对南宁糖业董事会负责，确保总公司合法权益的实现；（三）由南宁糖业派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；（四）控股子公司董事长应由南宁糖业委派或推荐的人选担任；（五）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由南宁糖业推荐的人选担任；（六）南宁糖业有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；（七）控股子公司财务经理的聘任和解聘，需事先经总公司批准。其任职期间，同时接受总

6、公司财务部负责人的业务指导和监督；（八）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。总公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。第九条控股子公司应在其股东大会、董事会会议召开前将会议材料报送给总公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请总公司董事长审批方可召开会议。总公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。南宁糖业派出人员必须如实地执行总公司的决定。第十条控股子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送总公司证券部存档。第三章经营管理3第十一条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各

7、项法律、法规、规章和政策，并结合总公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保总公司及其他股东的投资收益。第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司年度股东大会批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。（二）产品本年