云南罗平锌电股份有限公司《控股子公司管理办法》.pdf

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1、云南罗平锌电股份有限公司控股子公司管理办法云南罗平锌电股份有限公司《控股子公司管理办法》第一章总则第一条为加强云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称“控股子公司”是指股份公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其

2、董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第二章控股子公司管理的基本原则第三条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第四条公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条公司董事会办公室、各职能部门依据公司有关

3、规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。1云南罗平锌电股份有限公司控股子公司管理办法控股子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

4、事项。第八条控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第三章控股子公司的设立第九条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须符合国家产业政策和股份公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。第十条设立控股子公司或通

5、过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会批准后实施；投资总额超过2000万元的要提交股东大会通过。第四章控股子公司的治理结构第十一条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十二条控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。第十三条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会办公室和总经理办公室。由董事

6、会办公室和总经理办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十四条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东2云南罗平锌电股份有限公司控股子公司管理办法利益的职责。第十五条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管

7、理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第十六条控股子公司设董事会，其成员为三人至七人。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十七条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以

8、及控股子公司章程的规定行使职权。第十八条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执