罗平锌电独立董事工作制度.pdf

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云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，制定本制度。第二章一般规定第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且每年为本公司工作的时间应不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章独立董事的任职条件和独立性第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有本制度第九条所要求的独立性；（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。第九条独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。第四章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十三条公司应根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定报送所有被提名人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。第十四条对深圳证券交易所审核后，其任职资格和独立性被提出异议的被提名人，可作为董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十八条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司 章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开临时股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第十九条独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事的人数。第二十条独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第五章独立董事的权力和义务第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第二十二条重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第二十三条在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。第六章独立董事的独立意见第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》及证券主管部门规定的其他事项。第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第七章独立董事的职责及工作条件第二十七条独立董事应当履行诚信勤勉义务：（1）应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人，并明确委托人对各审议事项的具体意见；（2）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报告， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（3）社会公认的其他诚信和勤勉义务。第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第八章附则第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 本制度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。第三十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改。第三十六条本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。云南罗平锌电股份有限公司董事会二○○八年三月二十三日