四川圣达：独立董事工作制度.pdf

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1、四川圣达实业股份有限公司独立董事工作制度为进一步完善公司法人治理结构，改善公司董事会组成结构，建立健全对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第二条独立董事应当具备与其行使

2、职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第三条所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）取得监管部门专门组织培训合格的任职资格；（六）公司章程规定的其他条件。第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关

3、系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的1自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股

4、东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事者，最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。第五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举

5、决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（三）公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。2（五）独立

6、董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独

7、立董事填补其缺额后生效。第六条公司应当充分发挥独立董事的作用。（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易应由独立董事认可后，依公司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（重大关联交易的界定遵照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定执行）；2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、

8、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。3（