002518科士达独立董事工作制度2011.04

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1、独立董事工作制度深圳科士达科技股份有限公司独立董事工作制度（2011年4月修订）第一章总则第一条为进一步完善深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”的法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作制度。第二条公司独立董事

2、是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向上市公司声明并实行回避。第五条公司独立董事应当

3、按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。第二章独立董事的任职资格1独立董事工作制度第六条公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备法律、法规要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

4、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第八

5、条公司独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第三章独立董事的提名、选举和更换2独立董事工作制度第十条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得

6、被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为

7、公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应在股东大会上说明理由，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声

8、明。第十六条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会3独立董事工作制度提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当