分、子公司管理制度.pdf

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1、浙江帝龙新材料股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条为加强对分、子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称分、子公司系指浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称本公司）投资开办或实质控股的公司。第三条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行

2、风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。第四条本公司依据对分、子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管理。同时，负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。第六条本公司《公司章程》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易公允决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理

3、制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过本公司董事会或股东大会批准。本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当遵照执行。第二章股权管理1第七条分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。第八条分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。第十条分、子公司对改制改组、收购兼并、投资

4、融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》、《上市规则》、及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。第十一条分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章财务管理第十二条分、子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效

5、利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十三条分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。第十四条分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：1、分、子公司应按规定执行本公司董事会批准实施的《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》并在会计报表中予以如实反映。2、分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。3、分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信

6、息的要2求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。第十五条子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司、分公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。第四章内部审计监督第十六条本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。第十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第十八条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第十九条经本公司董事会批准的审计意见

7、书和审计决定送达分、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。第五章投资管理第二十条子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，子公司的重大投资活动等交易，视同股份公司自身的交易，根据股份公司的公司章程、对外投资管理制度的规定，达到规定金额需经过股份公司董事会或股东大会批准。未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；分公司不得对外投资。第二十一条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。第二十二条子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规