分、子公司管理办法-20124.pdf

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1、分子公司管理办法北京三聚环保新材料股份有限公司分、子公司管理办法第一章总则第一条为加强北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称“子公司”是指根据公司总

2、体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股子公司两类：（一）控股子公司包括:1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%；2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例50%以上但未达到100%，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。（二）参股子公司，是指公司直接或间接持股比例不超过50%，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。本办法所称的分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。第三条子公司以其全部财产对其自身的债务

3、承担责任。子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。第四条子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。公司主要通过参与子公司股东会（股东大会）、董事会、监事会1分子公司管理办法对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。第五条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效

4、执行负责。公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。第六条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。第二章综合管理第七条在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会（股东大会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。第九条控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他

5、重大会议前，将会议材料报送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。第十条如控股子公司召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加控股子公司股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。第十一条子公司召开股东会（股东大会）时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十二

6、条子公司在股东会（股东大会）、董事会(执行董事)、监事会(监事)做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要同时报送公司企业管理2分子公司管理办法部和董事会办公室备案存档。第十三条分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩效考核制度及考核结果、劳动仲裁或涉诉文件等。第十四条分公司、控股子公司必须依照公司文件管理规定建立严格的文件管理制度。公司章程、股东会（股东

7、大会）决议、董事会(执行董事)决议、监事会(监事)决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。第十五条分公司、控股子公司应制定印章管理制度，严格控制印章的管理和使用。分公司、控股子公司所有印章（不含财务印章）应由其行政部门专人妥善保管，并在母公司备案。第三章人事及薪酬管理第十六条公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、财务负责人等(以下合称“公司派出人员”)。第十七条向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员、财务负责人等候选人员时，由公司总经理商请董事长后提名，经公司总经