参股子公司管理办法 子公司和参股公司管理办法

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1、参股子公司管理办法子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法子公司和参股公司管理办法（2011年8月25日六届十五次董事会议审议通过）第一章第一章总总则则第一条为加强对子公司和参股公司的管理，确保上工申贝（集团）股份第一条有限公司（下称“公司”）的投资利益，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程制定本办法。第二条18本办法所称子公司是指被公司控制的全资子公司或控股子公司第二条(境外子公司除外)。公司直接或通过子公司和参股公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，拥有对企业资产实行经营管理权，表明公司能够实质控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司。参股公司是指公司直接或

2、间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司（不参与经营的股权投资公司除外）。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务管理权和经营决策权，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第三条加强对子公司和参股公司的监督与管理，旨在建立有效的控制机第三条制，对公司通过股份所拥有的资源、资产、投资等进行风险控制，提高子公司和参股公司对公司的投资回报并相应提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对子公司和参股公司资产控制的需要，行使对子公司和第四条参股公司的重大事项进行审核、管理的权利。同时，负有对子公司和参股公司指导、监督和相关服务的义务。公司依据对参股公司的实际持

3、股份额，对其实施管理并对产出结果进行绩效评价。第五条18子公司根据公司发展战略规划，独立经营和自主管理，合法有效第五条地运作企业法人财产。同时，应当遵守公司对子公司的各项相关制度规定。第二章第二章管理体制管理体制管理体制第六条对子公司和参股公司的监督与管理由公司各个职能部门负责。第六条第七条公司应当制定对子公司和参股公司的控制政策及程序，并在充第七条分考虑子公司和参股公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司以股东形式，在股东会上通过决议来影响子公司的经营策略、风险管理以及相关业务经营计划等。第八条公司根据总体战略规划，协调子公司和参股公司的经营策略和风第八条险管理策略

4、，督促子公司和参股公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。第九条公司应当建立对子公司的绩效考核制度与激励约束制度。第九条第十条公司应当制定公司与子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及第十条程序。第十一条18子公司有控制其他公司的，公司应督促其参照本办法要求，逐第十一条层建立对其下属子公司的管理控制制度。第三章第三章基本管理要求基本管理要求基本管理要求第十二条子公司和参股公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定第十二条及本办法，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司和参股公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度，确保股东大会、董事会、监事会依法

5、规范运作。第十三条子公司和参股公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作第十三条检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十四条子公司和参股公司应该按其公司《章程》规定，每年应当至少第十四条召开一次董事会或股东会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。第十五条18子公司召开董事会时，应提前七个工作日将董事会的议题和议第十五条程安排预报公司，由公司董事会秘书按公司内部分工，征求相关部门及负责人意见，确认是否符合公司的决策程序，经董事长审核后，提前二个工作日反馈子公司。子公司董事会会议形成决议后，应将各董事签名的会议纪要在五个工作日内上

6、报公司，公司视需要由董事会秘书分送相关负责人和相关部门，以便监督检查。第十六条参股公司召开董事会时，一般由公司派出的产权代表将董事会第十六条议题、议程于会议召开前七个工作日预报公司，由公司董事会秘书征求相关部门及负责人意见，经董事长审核后，提前二个工作日反馈产权代表。该公司应指定人员将各董事签名的董事会会议决议于会后五个工作日内送公司办公室备案（特殊情况未能按时提交须事先报告公司办公室），并由公司派出的产权代表负责监督落实。第十七条子公司和参股公司董事会决策的重大事项，由该公司总经理负第十七条责组织实施，产权代表应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报告。第十八条公司应当要

7、求子公司和参股公司及时向公司董事会秘书报送其第十八条董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第十九条18子公司和参股公司应当在股东会、董事会结束后五个工作日内第十九条（特殊情况未能按时提交须事先报告公司办公室），将有关会议决议情况报公司备案。第二十条子公司和参股公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置第二十条等重大事项，须事先报告公司。未经批准，公司委派的产权代表不得自行发表意见。第二十一条子公司和参股公司应当及时、完整、准确