子公司管理制度.pdf

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1、河南中原高速公路股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，提升公司整体协同能力，提高公司与子公司的管理工作质量与效率，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、财政部《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司

2、情况，特制定本制度。第二条本制度所称子公司包括全资子公司和控股子公司。全资子公司：由本公司100%控股的公司；控股子公司：公司直接或通过子公司直接拥有被投资单位半数以上表决权；或持股比例虽未达到50%，但公司所持股权享有的表决权已足以对参控股企业股东会议决议产生重大影响；以及公司持股比例虽小，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际影响参控股企业决策的情形。第三条本制度适用于各子公司。若子公司存在控股其他公司的情况，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。第二章管理体制第四条公司

3、投资经营部是子公司事务的归口管理部门。投资经营部依据公司有关规定，对子公司进行统一管理，建立有效的流程制度，负责子公司信息归口管理和协助公司行使股东的权利。第五条公司派出的董事、监事人员应当充分行使《公司法》、《公司章程》、《河南中原高速公路股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理办法》所赋予的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反

4、映情况和说明原因。第七条全资子公司设董事会（或执行董事），由公司委派全部董事人选及主要管理层人员，按照公司统一决策实施经营管理。第八条控股子公司设股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），其中董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上，其经营管理服从公司统一部署。第三章规范运作管理第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第十条对需提交子公司董事会、股东会或监事会会议审议的事项，子

5、公司应于其股东会召开十五天前、董事会和监事会会议五天前，将相关议案及资料报公司投资经营部，投资经营部有权要求子公司提供必要的补充材料及说明。公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见，具体流程如下：（一）投资经营部通过OA平台将议案流转至外派董、监事、董事会秘书处、财务资产部等相关专业职能部门及公司领导进行意见征询，并形成统一意见。（二）按照《公司章程》的规定，子公司事项需经公司董事会或股东大会审批通过的，则由公司相关决策机构进行相应审批流程，并形成相关决议文件。（三）投资经营部将公司内部形成的统一意见

6、或董事会、股东大会的决议文件提交给外派董事和监事行使表决权利。若在子公司召开相关会议之前，公司内部无法形成统一意见或公司相关决策机构尚未作出决策，则子公司相关会议应延期召开。第十一条子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司投资经营部和董事会秘书处存档。第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应在每一个会计年度结束之日起30日内向公司总经理办公会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并抄送

7、给投资经营部；应在每一个月结束之日起15日内向公司投资经营部抄报子公司上月的生产经营情况和重大事项的进展情况。第四章财务管理第十三条子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及《河南中原高速股份有限公司财务会计制度》的规定，结合本公司的具体情况制定子公司会计核算和财务管理的各项规章制度，并经子公司董事会或股东会审议通过后上报公司投资经营部、会计结算部和财务资产部备案；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的

8、使用效率和效益；有效地利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。第十四条公司会计结算部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。子公司会计报表应同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司的年度财务会计报告