吉林制药股份有限公司关于公司治理整改情况的说明.pdf

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1、吉林制药股份有限公司关于公司治理整改情况的说明二○○八年七月二十八日0吉林制药股份有限公司关于公司治理整改情况的说明根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及吉林证监局《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（吉证监发[2007]88号）要求，公司成立了专项治理领导小组，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理进行了全面、深入的自查，并针对查摆出来的问题制定了具有可行性的整改计划并逐一加以落实。2007年8月6日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《

2、公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并于8月8日在《证券时报》和巨潮网站上进行了披露。2007年10月9日，中国证监会吉林监管局对公司下发《关于吉林制药股份有限公司治理专项活动整改建议》（吉证监发[2007]210号，以下简称“整改建议”）。整改建议指出“你公司建立了相对完善的公司治理结构并能够规范运作；建立了相对完善的内部控制制度、内部约束机制和责任追究机制，并得到了有效地执行；内部管理职责权限划分较为明确；控股股东行为较为规范；公司能够认真执行中国证监会和证券交易所的有关要求和规定，履行信息披露义务；能够严格遵守股改的相关承诺事项”并提出了具体整改建议。200

3、7年11月5日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年11月6日在《证券时报》和巨潮网站上进行了披露。现根据中国证监会吉林监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（吉证监发[2008]119号）的要求，将本司有关公司治理整改情况说明如下：一、公司已经完成整改的问题及相应措施1、对于吉林证监局2006年现场检查提出的整改意见，我公司需要进一步巩固其整改效果，形成长效机制吉林证监局于2006年8月30日至9月7日对本公司进行了现场检查，并于2006年11月9日下发《限期整改通知书》（吉证监发[2006]205号，以下简称“通知”）。接

4、到《通知》后，公司极为重视，董事会、监事会、经理班子人员及其他相关人员进行了认真学习和研究，针对《通知》指出的问题，按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。（1）《通知》指出：“未按照《关于印发〈上市公司章程指引〉1（2006年修订）的通知》（证监公司字[2006]38号）要求在2005年度股东大会上对《公司章程》做出相应修改；公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》等规章制度均制定于2002年，未能根据法律法规、公司章程以及实际情况的变化及时修改。”整改措施：2006年11月26日，公司董

5、事会召开第二届二十三次会议，会议审议通过修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》，并决议提交2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议。2006年11月26日，公司监事会召开第二届八次会议，会议审议通过修改后的《监事会议事规则》，并决议提交2006年12月28日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议。上述修正案即是公司董事会、监事会按照中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》要求，并结合公司实际制定的，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，新《公司章程》

6、及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《总经理议事规则》等规章制度已付诸实施，从而符合中国证监会相关要求。（2）通知指出：““三会”会议记录过于程序化，无实质内容与发言要点；独立董事从未在董事会会议记录上签字；部分地存在着以会议决议代替会议记录、以公告代替决议的情况。”情况说明及整改措施：公司董事会、监事会业已明确今后将加强会议记录工作，责成有关人员加强会议记录方面知识的学习，进一步提高会议记录水平，同时明确与会的独立董事不但在相应董事会决议上签字，也须在相应的董事会会议记录上签字（以此之前，公司独立董事通常是在相应董事会决议

7、上签字）。（3）通知指出：““三会”虽能按要求召开，但部分重大事项均未提交“三会”和经理办公会审议，公司治理存在缺陷。”情况说明及整改措施：公司一直努力严格按照公司章程开展规范运作，在今后的工作中，进一步加强“三会”（股东大会、董事会、监事会）工作和经理办公会工作，提高上市公司质量和工作效率，进一步提高公司治理水平。（4）通知指出：“重大事项未履行必要的决策程序，2005年7月，你公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司进行的资产置换