关于公司治理整改情况的说明

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1、国旅联合股份有限公司关于公司治理整改情况的说明2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司专门成立了公司治理专项活动自查小组，全面开展了公司治理自查工作。针对自查发现的问题，公司及时进行了整改，于2007年8月公司董事会2007年第三次临时会议审议通过了《国旅联合股份有限公司关于公司治理专项自查报告和整改计划》（以下简称“整改计划”），并在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行

2、了公告。根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司治理专项活动自查小组对《整改计划》中整改事项的整改情况，特别是整改持续性问题的整改效果进行了重新自查，并制定了下一步的改进计划，现将有关情况公告如下：一、公司治理整改情况（一）公司治理存在的问题：2007年，综合公司自查、中国证监会江苏证监局现场检查和上海证券交易所核查情况，公司治理存在以下几个方面：1、尚未制定《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》2、公司运作方面1）存在授权委托书授权不明的情况2）存在监事会记录不完整、监事会会议记录中部分未载明未出席监事的情况，出席监事未在记录中签名的情况

3、3）《总经理工作条例》未获董事会通过4）独立董事未在年度股东大会上做述职报告3、公司透明度方面2007年6月董事会决议公告曾发生“打补丁”情况（二）公司治理整改情况1、尚未制定《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》-1-整改情况：公司按照《整改计划》中的承诺，在于2007年10月20日召开的公司董事会2007年第四次会议上审议通过了《国旅联合股份有限公司独立董事工作制度》和《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》并提交公司股东大会审议。2008年5月，公司2007年度股东大会审议通过了上述两个制度，从而进一步完善了公司法人治理结构。2、公司运作方面1）存在授权委托书授权不明的情况整改

4、情况：公司完善了授权委托书内容，杜绝了授权委托书授权不明的情况2）存在监事会记录不完整、监事会会议记录中部分未载明未出席监事的情况，出席监事未在记录中签名的情况整改情况：公司董事会秘书处加强了董事会、监事会会议记录工作，力争会议记录的完整有效3）《总经理工作条例》未获董事会通过公司因调整公司总经理职权、职责等相关责任内容，以便进一步完善《总经理工作条例》，故本条未及时完成整改。公司拟于最近一期的召开的董事会会议审议。4）独立董事未在年度股东大会上做述职报告公司已要求独立董事以书面形式补交2007年年度股东大会《独立董事述职报告》，并在以后的工作中严格按照《独立董事工作制度》敦促公司独立董

5、事履行规定的义务。3、公司透明度方面2007年6月董事会决议公告曾发生“打补丁”情况公司正在制定和完善公司信息披露内部审核制度，并将在今后的信息披露工作中严格执行，杜绝该类事项的再次发生。二、公司下一步整改计划公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，它贯穿公司发展的整个过程，需-2-要公司持之以恒、不断提高。2008年，公司在巩固2007年公司治理专项活动取得的成绩的基础上，根据中国证监会的要求，将坚持不懈地深入公司治理专项活动，不断提高公司治理水平。为此，公司将重点抓好以下几方面的工作：1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监

6、公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，通过制定并严格执行《关联交易管理制度》，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公司将积极研究推进，按照《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规的要求，结合本公司实际情况

7、，建立健全累积投票制、差额选举制、征集投票权、网络投票等切实可行的股东投票表决机制，报请公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议。4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。5、公司将尽快修订和完善《总经理工作条例》，进一步明确总经理工作职责、权利及义务，保障公司经营管理的有效运作。6、公司将同时完成公司《资金划转审批制度》的制定工作，确保公司经营活动中资金使