公司治理整改情况说明

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1、证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2008-041东北制药集团股份有限公司公司治理整改情况说明根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字【2007】28号及公告【2008】27号文件要求，公司于2007年5月8日启动了公司治理专项活动，经历公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段。2007年11月30日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，以公告编号2007-042号刊载在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站上。2007年10月31日

2、，辽宁证监局向公司出具了《关于对东北制药集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》。现就本公司治理整改报告中所列事项的整改情况做如下说明：一、公司治理自查报告和整改计划提出公司治理存在问题的整改情况1、关于“三分开”“两独立”问题公司四届董事会第十一次会议审议通过《公司受让东北制药集团有限责任公司维生素C资产及对应负债的议案》。2007年4月26日，公司与控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)签署《维生素C资产及其对应负债划转协议书》文件，5东药集团将其合法拥有的维生素C等经营性资产及其相对应的负债转让给本公司。公司已经于200

3、7年6月30日将控股股东东药集团维生素C资产及对应负债按协议接收，并就维生素C资产回归事项作了持续性公告，（相关公告见2007年4月28日、7月4日、12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定网站上刊登的本公司公告），使公司具有了独立完整的经营业务，解决了公司一直以来存在的“三分开”“两独立”问题。2、关于设立董事会专门委员会问题公司通过组织结构再造，逐步完善法人治理结构，于2008年2月3日召开四届董事会第十八次会议，审议并提交公司2008年度第一次临时股东大会批准关于设立公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的

4、议案和关于制定公司董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作细则的议案（相关公告刊载于中国证监会指定网站），使公司治理结构更加健全和完善。3、公司投资者关系需进一步加强公司在现有投资者关系管理基础上，进一步强化和完善投资者管理工作。在已制定的投资者关系管理规则基础上，完善了投资者来访制度、投资者接待日制度等规范性文件的制作。公司投资者接待日活动拟在下半年进行。二、对辽宁证监局现场检查提出问题的整改情况（一）独立性方面辽宁证监局在检查中提出公司“三分开”5问题基本解决，但部分机构仍存在合署办公的情形，不符合机构独立方面的要求。“三分开

5、”、“两独立”要求机构独立、业务独立，目前公司存在个别部门与集团公司部门在一起办公的问题，公司对此问题立即整改，公司相关部门已经安排在独立办公地点。（二）制度执行方面《公司章程》第六十九条规定“在年度股东大会上┅┅每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未执行。公司已于2007年11月30日召开第四届董事会第十五次会议，完成独立董事2006年度述职报告，并提交公司2007年度第二次临时股东大会审议通过。在以后年度严格按照《公司章程》的规定执行独立董事述职报告工作。(三)担保事项方面公司所属全资企业东北制药总厂于2007年10月12日为辽宁

6、百草医药有限公司担保200万元，未经董事会审议通过。为辽宁百草医药有限公司担保200万元，发生在第四季度。公司第四届董事会第十五次会议已通过此笔对外担保。2008年2月3日公司第四届董事会第十八次会议审议并提交到公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保管理制度》（相关公告刊载于中国证监会指定网站）。公司将严格按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知证监会【2005】120号文件要求，坚决杜绝违规担保。（四）维生素C资产及负债回归方面5公司于2007年4月26日与东药集团签订了资产与负债转让协议书，约定以2007年6月3

7、0日为时点，将东药集团拥有的维生素C资产及负债转让给公司。本次维生素C资产及负债回归，主要是为了解决“三分开”存在的问题。本次回归以中勤信资评协字【2007】第C040号《关于东北制药集团有限责任公司部分资产评估报告书》的评估结果为基础确定转让价格。在实际交割中，由于评估时点是2006年12月31日，合并账目时间是2007年7月1日，在此期间资产负债发生较大变化，存在时间差异。公司考虑经营运作需要，经与东药集团协商，在评估基础上进行了账目调整，在纳入本次VC资产及负债回归股份公司评估范围的项目中，有个别项目未进行调整。其中长期待摊费用1,591

8、.44万元在评估时评估值为零。因此未进行调整。此外，应交税金-35,639.24元（增值税、所得税、城建税）及其他应交款7,335.36元（教育费附加