关于公司治理专项活动的整改情况说明

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1、上海宝信软件股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明2007年中国证监会为加强资本市场基础性制度建设，在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动，在活动中，公司通过自查和监管部门的检查发现了治理方面存在的问题，并认真进行了整改，现将公司治理专项活动中发现的问题和整改的情况说明如下：一、整改报告涉及的问题及整改情况（一）、自查发现的问题及整改情况经过认真自查，公司治理方面存在的以下主要问题有待改进1、需进一步完善相关制度，修订通过公司《总经理议事规则》，明确职责，规范治理。2、进一步完善董事会决策机制，建立专业委员会，形成相关工作制度，

2、充分发挥董事会专业委员会作用。3、根据公司行业特点，研究完善公司人才激励与约束机制，提升公司核心竞争力。在专项治理活动自查结束后，公司针对自查存在的问题制定了整改计划，明确了责任人，在规定期限内上述三方面的问题已全部按计划得到了整改，现分别说明如下：1、2007年7月27日，董事会五届三次会议审议通过了《总经理工作规则》，明确了经理层的职责权限，健全和规范了总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，进一步完善了公司的法人1治理结构。2、2007年10月19日，董事会五届五次会议通过决议，在董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会和战略

3、委员会，并分别审议通过了《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》和《战略委员会工作规则》，各专业委员会在公司治理、科学决策等方面有效地发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。3、2008年2月29日，董事会五届六次会议审议通过了《高级管理人员绩效管理办法》和《目标薪资管理办法》，制定了符合公司自身情况的激励机制，从制度上完善了公司人才激励与约束机制，提升了公司核心竞争力。（二）、上海证监局提出的整改要求及落实情况2007年7月27日、30日，上海证

4、监局对公司进行了现场检查，9月10日公司收到《关于上海宝信软件股份有限公司公司治理状况整改通知书》。对公司“三会”运作上，提出了“三会”资料需按归档要求保管、个别董事会和监事会记录签字不全；信息披露方面存在06、07年度日常关联交易未披露预计总额情况。在接到上海证监局《整改通知书》后，公司立即制定了整改计划并明确了责任人，不仅在规定的期限内按计划完成了整改要求，而且在随后的工作中一直严格遵照执行，巩固了整改成果。现分别说明如下：21、公司“三会”运作方面①、关于“公司‘三会’资料未按照规定归档保存”问题：为了方便频繁调用，公司原来的做法是将

5、资料文件以插入方式保管归档，但从规范文书档案管理要求出发，董秘室已按规范要求对相关文件做好立卷、装订和保管工作。②、关于“个别董事会、监事会会议记录签字不全”问题：原来理解为参加会议的发言人需要在会议记录上签字确认，而没有做到全体签字，理解上存在误区。在其后召开的历次董事会、监事会，董事会秘书均严格履行全体出席会议人员签字程序。2、信息披露方面关于“公司06、07年度日常关联交易公告未披露年度预计交易总金额”问题：公司与可能发生关联交易方进行了事先预测并签署关联交易框架协议，日常经营中发生的实际关联交易金额，公司将与关联人之间再行签署具体合

6、同，没有披露预计发生的总金额。接到通知后，公司根据主营业务收入及日常关联交易情况合理测算，预计2007年度总金额为9.98亿元人民币。在2008年一月，对2008年度日常关联交易情况进行了预测并予以披露。（三）、上海证券交易所提出的评价意见及落实情况9月7日公司收到上海证券交易所出具的《关于宝信软件股份有限公司治理状况评价意见》，提出了公司在业绩推介方面尚有值得提高之处的要求。公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交3易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求，制定了《投资者关系管理办法》和《上海宝

7、信软件股份有限公司信息披露管理制度》，规范公司行为，依法履行上市公司义务。公司能按时完成定期报告编制并及时披露，还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，主动请示监管部门，及时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。公司同时还注重与投资者沟通，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务。包括对外的电话专线、电子信箱、外部网站、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、投资者来访接待，还每年度召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展。公司根据交易所的评价意见

8、，积极开展投资者关系管理工作，修订了《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，结合公司的发展战略和实际运作，加强公司日常经营、业绩的推介，进一步提高本公司在资本市场上良好形象。（四