关于公司治理专项活动的整改说明

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1、岳阳纸业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改说明根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、中国证监会湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）的要求，现对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：一、公司治理专项活动自查阶段所发现问题的整改效果根据公司治理专项活动的工作计划，公司于2007年6月底前完成了自查工作。自查中发现的问题：为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下方面还需要进一步加强：加强

2、董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司董事会下设的提名委员会、审计委员会设立时间不久，专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。整改效果：公司加强了委员会下设工作组或下设办公室对委员会的服务，各专业委员会委员除参加董事会会议之外，平时非常关注公司的经营管理，保持与高管班子成员良好的沟通。同时，还利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。审计委员

3、会审议了《岳阳纸业股份有限公司内部控制管理及检查监督办法》、《关于岳阳纸业股份有限公司控股子公司管理制度》、《岳阳纸业股份有限公司对外投资管理制度》、《岳阳纸业股份有限公司对外担保管理制度》，并提交董事会审议；通过听取相关部门的工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构的积极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完善；根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》和公司《审计委员会年报工作规程》的要求，在2007年年报审计工作中严格履行了职责。1董事会薪酬与考核委员会对公

4、司高级管理人员2007年度履行职责的情况进行了绩效考评，认为高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作任务和经济效益指标；年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬规定、考核标准。战略发展委员会召开会议，就公司目前发展战略进行了认真讨论，对造纸行业目前的发展状况及公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）优良的造纸类资产进行了认真分析，会议提出了公司以自有资金收购控股股东所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权以及一条1760mm造纸生产线及相关附属资产的

5、议案。公司于2007年9月底完成了以上资产的收购，使公司大幅度扩大了生产规模，消除了潜在关联交易，大幅提高了公司整体盈利能力。提名委员会充分了解提名人的任职资格和工作经验，从公司发展需要提名董事会候选人，完善董事会自身建设。于2008年4月提名陈鄂生先生为公司第三届董事会董事，并经公司2007年度股东大会审议通过。今后，在公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，加强公司治

6、理，为公司发展做出贡献。二、中国证监会湖南监管局现场检查所发现问题的整改效果2007年8月18日至8月19日，中国证监会湖南监管局派出检查组对公司进行了现场检查，于2007年8月30日下达了《关于要求岳阳纸业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]70号，以下简称“通知”）,通知指出以下整改问题：1、“董事会下属各专业委员会的工作有待加强董事会下属各专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。董事会下属各专业委员会既没有形成例会制度，也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。”整改效果：

7、董事会下属专业委员会与公司相应职能部门沟通充分，在公司经营管理和决策过程中发挥了积极的作用。2公司将按照监管部门的要求，结合公司实际运营情况，进一步加强董事会专业委员会建设，规范运作。2、“公司的独立性有待进一步提高（1）公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司下属的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司（在建，未投产），均大规模生产纸品和纸浆，尽管产品的市场定位不同，但在纸品市场、原材料采购、林木资源控制等方面存在一定程度的同业竞争。公司已通过董事会决议和股东大会决议，出资收购湘江纸

8、业，也有收购骏泰浆纸项目的计划，公司应逐步减少并消除同业竞争。”整改效果：公司已于2007年9月底完成了对泰格林纸集团所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权的收购；经2007年度股东大会审议通过，公司拟向全体股东配售股份，募集资金主要用于收购泰格林纸集团持有的