江苏开元股份有限公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明

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1、江苏开元股份有限公司董事会关于公司治理专项活动整改情况的说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的具体部署，公司从2007年5月起开展了公司治理专项活动工作。公司在经过自查、公众评议及整改提高三个阶段后，接受了中国证监会江苏监管局对本公司治理情况及治理专项活动的现场检查，并得

2、到了该监管局提出的具有建设性的整改建议。通过本次公司治理专项活动，公司及时梳理出规范运作、内部控制等方面存在的问题，同时在江苏证监局有效指导下，有针对性采取了相应的整改措施，使得我公司的内控机制更显完善，投资者关系管理工作更为细致，董事会、监事会的议事程序更加规范。现根据中国证监会[2008]27号公告的有关要求，公司董事会对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审查评估，现将整改落实的具体情况说明如下：一、整改情况（一）公司自查发现的问题整改情况1、应及时设立董事会各专门委员会，明确各专门委员

3、会的职责分工问题说明：根据《上市公司治理规则》的规定，各上市公司董事会可结合自身情况建立专门委员会，主要包括战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。由于公司上市之初业务较单纯，公司规模不大，董事会决策效率较高，董事会全体成员能够履行董事会相应职责，所以一直以来未对设立专门委员会采取积极的措施。但随着公司业务的不断发展，多元化模式的逐步成熟，同时为有效减少董事会管理决策幅度，增强决策深度，公司必须结合公司的发展战略，及时设立董事会各专门委员会，并对各专门委员会的职责分工进行有效的确定。1

4、整改情况：公司董事会在2007年7月30日五届二次董事会上审议通过了《关于成立公司董事会专门委员会的议案》，并已于2007年9月5日在2007年第二次临时股东大会上审议批准设立，有关董事会各专门委员会的工作细则也于公司五届二次董事会审议通过。2、有关投资者关系管理工作需进一步加强与完善问题说明：虽然公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步规范此项工作，但从自查情况来看，公司仅在2007年4月19日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案

5、》时，才采取过现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，总体而言，投资者参与公司股东大会的渠道比较单一。因此，为了与投资者更好地实现双向沟通，及时、规范地帮助更多的投资者了解公司最新情况，有效参与公司召开的股东大会，方便投资者参与公司决策，公司应进一步完善投资者关系管理制度，拓宽投资者参与公司股东大会的渠道。整改情况：将在公司网站开辟投资者关系管理栏目，并安排专人维护；通过电话、传真、信件等手段，加强与投资者的互动；充分利用股东会，来访接待方式与投资者有效交流。同时，公司建立了《投资者关系管理制度》，

6、并在五届二次董事会上审议通过。3、对公司各董事、监事、高级管理人员的持股管理有待加强问题说明：经自查，公司存在个别高级管理人员未能严格管理好自己的证券账户，存在亲属使用其账户违规交易本公司股票的行为。公司在核实该次交易的详细情况后，立即按照有关规定进行了相应处理，并及时进行信息披露。整改情况：专项活动领导小组专门组织公司高管认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并安排专人对此项工作进行长期监督管理。为进一步加强对董事、监事、高级管理人员的持股管理工作，公司建立了《关

7、于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，该议案在公司五届二次董事会审议通过。4、对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度及信息披露管理等方面的培训有待加强问题说明：随着我国证券市场改革的加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，促使与证券市场相关的各项制度得到不断建立完2善，从而对上市公司管理层的公司治理理论水平提出了更高要求。经自查，目前公司部分董事、监事、高级管理人员在证券法规、公司治理等方面的知识不够全面，各控股子公司主动信息披露的意

8、识不够强，这将使得公司建立规范、高效的法人治理结构缺乏理论基础支撑。因此，公司应有针对性地建立持续的培训计划，有力提高各董事、监事、高级管理人员有关公司治理方面的理论知识水平，并加强培养各控股子公司信息披露的主动意识。整改情况：公司将不定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关公司治理的相关法律法规、规章制度，并建立有效的考核机制，同时将邀请相关专家举行专题讲座。5、公司对一级市场新股认购审批程序存在一定的问题，审批程序及操作规则需要