收购股权及资产整合的投资意向公告 2010-05-11文库.pdf

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1、证券代码：002357证券简称：富临运业公告编号：2010—019四川富临运业集团股份有限公司关于向四川省遂宁开元运业集团有限公司增资、收购股权及资产整合的投资意向公告本公司及其董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别风险提示：1、本次投资意向事项尚处于意向性阶段，存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；2、本意向项目正处于尽职调查、审计、评估阶段，项目尚未具备实施条件；3、本次投资意向事项如能得以实施，将形成四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东四川富临实业集团有限公司（以下

2、简称“富临集团”共同出资，构成关联交易。4、根据证监公司字［2001］105号文件规定，本次投资意向不构成重大资产重组。一、股权重组、资产整合项目意向概述（一）、2010年5月10日，公司和四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称“开元运业”）、富临集团三方签署了《股权重组意向协议》。拟由公司和富临集团一起向开元运业增资，然后双方共同收购开元运业股东的股权。1、股权重组主要原则：一是保证国家利益原则，企业重组中必须明晰资产，不得将国有资产变为民营企业资产，保证不侵占国家利益。股权转让必须依法纳税，企业重组后纳税地和渠道不变；二是保证企业利益原则，企业重组

3、后公路运输业务必须持续经营下去，通过整合资源，进一步提高企业竞争力，促进企业长远健康发展，为遂宁交通运输事业发展做出更大贡献；三是保证股东利益原则，股权收购中应坚持依法、自愿原则，对所有股东一视同仁；四是保证员工利益原则，企业重组后实行人才属地化战略，保持主要管理队伍和业务骨干的相对稳定；保证开元运业现有员工不得因为企业重组而下岗（除《中华人民共和国劳动法》规定原因外），企业发展后应积极招收失业人员，承担社会责任。2、股权重组的分为两个阶段进行：（1）增资扩股阶段公司、富临集团拟向开元运业各增资100万股，开元运业的注册资本由1300万元增加至1500万

4、元。认缴出资的价格，以开元运业每股所对应的评估净资产作为依据进行确定。由三方在完成尽职调查、审计、评估等工作后，签署正式的《增资扩股协议》。（2）、股权重组阶段在公司、富临集团成为开元运业的股东后，根据开元运业《公司章程》及《<公司章程>补充规定》等相关文件规定开展内部股权收购工作，对开元运业原有股东按照自愿的原则进行股权收购。公司、富临集团方各自收购开元运业的股权比例基本保持一致，富临集团高于公司。股权受让的价格，以评估机构对开元运业评估的每股净资产作为依据。股权收购资金实行分期支付。股权转让双方以现金交易，转让双方签订股权转让协议后，受让方第一次付款

5、比例不低于60%，余款在第一次付款后一年内付清；受让方按年息6%向出让方支付余款利息。三方委托四川中企华评估事务所有限责任公司以2009年12月31日为基准日，对开元运业资产进行评估，该评估结果作为增资扩股和议定股权转让价格的参考。三方共同制定《职工权益保障方案》；《职工权益保障方案》经开元运业职工代表大会或职工大会表决通过后共同遵守，在公司、富临集团达到控股开元运业后组织实施。（二）、鉴于富临集团持有公司39.86%的股权，系公司控股股东，其已向公司承诺富临集团及其控制的企业均不自营、合营或合资经营与我公司现所从事的业务（即客运业务），如出现与公司同业

6、竞争，则公司可要求在同等条件下优先收购所涉及的资产或股权。公司和富临集团于2010年5月10日签署了《资产整合意向协议》，约定：1、在公司、富临集团双方完成对开元运业控股67%及以上后，双方通过公司分立或新设公司将开元运业分拆为两个公司，一个专业从事客运业务，原开元运业所有客运业务转移到该公司；以及另一个由非客运类资产及业务构成的公司。新设的客运公司的股权归属公司，非客运类资产构成的公司归属富临集团。双方根据分拆后两个公司的资产情况进行结算。开元运业主要从事客运业务，其员工均从事客运工作，开元运业员工由新的客运公司接收并安排工作，签订新的劳动合同。双方在

7、收购开元运业股权及资产整合的过程中，严格按照市场公允价格和关联交易的决策、披露程序操作，维护上市公司及全体股东的利益。2、若双方在完成对开元运业增资扩股6个月后，双方仍未达到对开元运业的控股，无法进行资产整合，则富临集团委托公司代为行使股东权利，参与对开元运业的管理；如开元运业盈利，则富临集团将所分配得到的利润的60％给予公司。（三）、公司目前已成立项目工作组进行前期准备工作，负责与富临集团、开元运业对接，并为项目前期工作提供必要的人、财、物保证。意向协议签定后，公司、富临集团双方派员进入开元运业作尽职调查。（四）、本次投资将在完成尽职调查、审计、评估、

8、可行性研究等工作的基础上，制定出具体的投资方案，并按程序提交公司相关决策机构审议