合肥城建关于收购资产意向的公告 2011-05-05.pdf

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1、证券代码：002208证券简称：合肥城建公告编号：2011015合肥城建发展股份有限公司关于收购资产意向的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别风险提示：1、中国房地产开发合肥置业有限公司2010年12月31日和2011年3月31日财务报表未经审计。2、合肥城建发展股份有限公司尚未就收购中国房地产开发合肥置业有限公司100%股权与中国房地产开发合肥有限公司签署股权转让框架协议或正式协议。3、双方签署股权转让框架协议后，此次收购事宜需提交合肥城建发展股份有限公司董事会及股东大会审议批准，并提交中国房地产开

2、发合肥有限公司董事会或股东大会审议批准。4、经双方董事会及股东大会批准后，此次收购事宜还需依照批准权限提交国有资产监督管理部门批准。一、交易概述1、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购中国房地产开发合肥有限公司（下称“中房合肥”）所持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称“中房置业”）100%股权。2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。二、交易对方的基本情况1、交易对方的名称：中国房地产开发合肥有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：合肥新站区龙门

3、岭路翠馨居商业B楼12幢305号法定代表人：傅雷注册资本：33,260万元营业执照注册号：340108000028795经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋维修及租赁；房产中介；物业管理；装饰工程；建筑材料销售。股东及持股比例：合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）持有中房合肥100%股权。2、中房合肥为国有独资有限责任公司，控股股东为合肥鑫城，实际控制人为合肥新站综合开发试验区国有资产管理局（以下简称“新站国资管理局”），产权及控制关系如下：合肥新站综合开发试验区国有资产管理局100%合肥鑫城国有资产经营有限公司100%中国房地产开发合肥有限公司新站国资管理局

4、隶属于合肥新站综合开发试验区管委会，合肥新站综合开发试验区系1995年4月经安徽省人民政府批准设立；1996年2月，国家建设部将该试验区列为全国首家城市建设综合开发试点区。合肥新站综合开发试验区系省级开发区，享有市级经济管理权限。合肥鑫城是新站国资管理局授权经营国有资产的营运主体，其经营范围为：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁。3、中房合肥与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关

5、系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况1、标的资产概况。（1）本次收购标的为中房合肥所持的中房置业100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。（2）中房置业截止2010年12月31日资产总额915,989,454.13元，负债总额414,017,647.53元，应收账款0元，净资产501,971,806.60元，无担保、诉讼与仲裁事项，2010年营业收入265,455,604.00元，营业利润67,257,329.96元，净利润50,451,303.34元，

6、经营活动产生的现金净流量净额80,772，315.52元。中房置业截止2011年3月31日资产总额992,151,208.99元，负债总额756,267,528.01元，应收账款0元，净资产235,883,680.98元，无担保、诉讼与仲裁事项，2011年1-3月营业收入0元，营业利润-6,858,528.45元，净利润-6,088,125.62元，经营活动产生的现金净流量净额-3,237,189.47元（以上数据未经审计）。（3）根据新站国资管理局出具的《关于同意〈中国房地产开发合肥有限公司与中国房地产开发合肥置业有限公司资产划转协议〉的批复》（合综试国【2011】2号），同

7、意中房置业将其截至2010年12月31日止的年度会计报告（未经审计）所列示资本公积科目444,038,672.34元中的260,000,000.00元无偿划转至中房合肥，并承诺将上述划转金额本息分期支付完毕。据此，中房置业净资产从2010年12月31日的501,971,806.60元调整至2011年3月31日的235,883,680.98元。（4）中房置业2010年营业收入265,455,604.00元，营业利润67,257,329.96元，，净利润50,451,303.34元；2011年1