天立环保关于签订《股权收购意向书》的公告 2011-04-07.pdf

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1、证券代码：300156证券简称：天立环保公告编号：2011‐013天立环保工程股份有限公司关于签订《股权收购意向书》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天立环保工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月1日与孙刚、张文喜、刘志文在长春市签订了《股权收购意向书》，双方就有关合作事项进行了洽谈，现就本合作事项公告如下：一、交易概述及对方基本情况公司拟收购孙刚、张文喜及刘志文持有的吉林三鸣页岩科技有限公司，孙刚及刘志文持有的长岭永

2、久三鸣页岩科技有限公司（以下简称“目标公司”）全部100%股权，价款总额初步暂定为人民币10,000—14,000万元（具体收购价格将以审计、评估结果为依据由双方协商确定）。具体协议内容由双方经谈判后签署的正式股权收购合同确定。本次股权收购意向书签署之后，公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，并随后将该收购事宜提交董事会、股东大会审议。本次股权收购公司拟用自有资金完成，未达到重大并购重组标准。公司与孙刚、张文喜、刘志文不存在关联关系，本次《股权收购意向书》拟定的合作事项不构成关联

3、交易。（二）交易对方基本情况姓名：孙刚住所：长春市南关区永吉街道东岭街委1组身份证号：220104195808140036姓名：张文喜住所：长春市宽城区钻石礼都D10栋2门104室身份证号：220103196210052515姓名：刘志文住所：吉林省农安县农安镇新阳街二委8组身份证号：220122195207150717（三）交易标的基本情况公司名称吉林三鸣页岩科技有限公司长岭永久三鸣页岩科技有限公司住所长春市宽城区汉口大街21号6栋长岭县永久镇1105室法定代表人孙刚孙刚注册资本人民币伍佰万元

4、人民币伍佰万元股权结构孙刚货币出资300万元，占注册孙刚货币出资400万元，占注册资本的60%，张云喜货币出资150资本的80%，刘志文货币出资100万元，占注册资本的30%，刘志万元，占注册资本的20%。文货币出资50万元，占注册资本的10%。公司类型有限责任公司有限责任公司注册号220000000085198220722000004640经营范围陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产及沙、陶粒砌块、陶粒抢板生产、销售（需国家专项审批除外）（凭销售；

5、用农副产品生产研究建筑环保许可证经营）；页岩矿石的开用纸面草板（需国家专项审批除采、销售（凭采矿许可证经营）外，凭环保许可证经营）经营现状公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂公司拟从事小颗粒优质页岩陶砂及高效保温陶粒砂切块产业技术及高效保温陶粒砂切块产业技术开发，利用其掌握的页岩资源进开发，利用其掌握的页岩资源进行新型建材生产加工。公司由于行新型建材生产加工。公司由于工艺技术原因，生产设备调试尚工艺技术原因，生产设备调试尚未成功，建材项目尚未投产。公未成功，建材项目尚未投产。司【小颗粒优质页岩陶砂及高效

6、保温陶粒砂切块产业技术开发】项目于2007年获得国家级星火计划项目证书。最近一期主因建材项目尚未调试成功，因此目标公司未展开实际经营，营业收入要财务数据与净利润均为零。目标公司截止2010年12月31日未经审计的总资产合计3846万元、负债1789万元、净资产2057万元（因目标公司尚在建设期中，未开展实际经营，财务数据为目标公司合并数据）。核心资产根据吉林省国土资源厅划定矿区根据吉林省国土资源厅划定矿区范围批复的通知（【2006】0082范围批复的通知（【2007】022号），号），公司持有的

7、吉林省国土资源公司持有的吉林省国土资源厅颁厅颁发的中国人民共和国采矿证发的中国人民共和国采矿证（证（证号：2200000711253）矿区范号：2200000711269）矿区范围页围内页岩地质储量为3672万吨。岩地质储量为4083万吨。二、股权收购意向书的主要内容甲方：天立环保工程股份有限公司乙方：孙刚、张文喜、刘志文1、交易标的：甲方向乙方购买其所持有目标公司全部股权。2、交易价款：交易价款总额为人民币10,000—14,000万元（具体购买价格将以审计、评估结果为依据由双方协商确定）。3

8、、交易的前提条件：（1）目标公司已就其拥有的油页岩采矿权、探矿权取得了合法有效的权属证书，卖方保证该等权属证书真实、合法、有效、无瑕疵；（2）乙方保证目标公司的财产完整真实，不存在抵押、质押、租赁等他项权利，没有查封、冻结等权利限制情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷；（3）卖方除已向甲方披露的债务外，目标公司不存在其他债务；（4）目标公司不存在对外担保等或有负债、也不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁事项；（5）乙方承诺：对目标公司其他股东对目标公司100%的股权拥有完全的所有权和处置权，该股权不存在