东富龙关于签订《收购资产意向书》的公告 2011-07-26.pdf

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1、证券代码：300171证券简称：东富龙公告编号：2011-033上海东富龙科技股份有限公司关于签订《收购资产意向书》的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别风险提示：1、上海东富龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)尚未就收购上海德惠净化空调工程安装有限公司（以下简称“乙方”）、上海德惠空调设备有限公司（以下简称“丙方”）100%的固定资产和全部无形资产签署正式资产转让协议书。2、本次签署的资产转让意向书约定：待乙方和丙方拥有的100%固定资产和全部无形资产产权满足资产转让的条件后签

2、署正式资产转让协议。同时，此次收购事宜需提交公司董事会或股东大会审议批准。3、此次资产收购，由于乙方、丙方尚需取得相关资产（包括但不限于土地、厂房、办公楼、设备、商标、专利、技术图纸等）转让所必须的条件，因此存在重大不确定性。一、交易概述2011年7月25日，公司与乙方、丙方共同签署《转让意向书》，计划收购乙方、丙方相关资产，具体内容如下：1、本次披露的资产收购交易是指公司以拟设立的全资子公司收购乙方、丙方拥有的100%固定资产和全部无形资产（包括但不限于土地、厂房、办公楼、设备、商标、专利、技术图纸等）的意向（以下简称“本次收购”）。2、根据《深圳证券交易所股票上市规

3、则》的规定，本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。3、本次资产收购须经公司董事会或股东大会审批通过后生效。二、交易对方的基本情况1、乙方：上海德惠净化空调工程安装有限公司法定代表人：殷农注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号注册资本：人民币贰仟万元实收资本：人民币贰仟万元经营范围：空调净化设备，暖通配件，净化空调及舒适性空调工程咨询、设计及安装、冷冻，给排水及电器工程安装，彩钢板围护结构，铝合金门窗工程制作、安装，机械、电器非标设备的制作、加工，净化空调工程安装领域内技术咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

4、营）2、丙方：上海德惠空调设备有限公司法定代表人：张荣注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号10幢注册资本：人民币壹仟万元实收资本：人民币壹仟万元经营范围：暖通净化空调设备、空调风口、暖通配件、彩钢板、门窗加工，暖通净化空调工程设计，冷作钣金，铝合金门窗、电动门、暖通空调设备的技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）3、交易方与本公司不具有关联关系，不构成关联交易。三、交易标的的基本情况本次收购交易是指收购乙方、丙方拥有的100%固定资产和全部无形资产（包括但不限于土地、厂房、办公楼、设备、商标、专利、技术图纸等），预计交易金额不

5、超过人民币8000万元。乙方和丙方的债权、债务和担保与公司无关。四、收购意向的主要内容1、本次收购意向以乙方和丙方的固定资产和全部无形资产为标的，乙方和丙方的债权、债务和担保与公司无关。2、资产价格计算方式：在各方认可的基础上，参考审计值和拥有证券从业资格的评估公司的评估值确定。3、乙方和丙方的股东保证和承诺：自本意向协议签署后至本次资产转让完成日，不得自行或促使乙方、丙方实施损害公司合法权益的行为；不得未经公司同意，促使乙方和丙方进行其他资产购买和资产出售行为；不得促使乙方和丙方提供担保、借贷等增加公司债务负担行为等。4、各方共同确认：任何一方违反本意向书的义务或承诺

6、，构成违约。违约方需要向守约方支付违约金50万元。五、收购的后续程序签署本意向协议后，本公司将委托中介机构对标的公司进行审计和评估，然后根据审计和评估结果确定最终交易价格，并提交董事会或股东大会审议批准，签署正式资产转让协议，各方办理资产转让一切事宜。本公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。六、收购对公司的影响公司未来的发展战略为：保持国内冻干系统行业的领先地位，积极参与国际市场竞争，力争把东富龙打造成全球冻干工程方案的主流提供商。本次资产收购，符合本公司发展战略的总体布局。若此次涉及空调净化领域内优质资产注入公司成功，有利于拓展和延伸公司冻干系统产业链，标志着公司将

7、向冻干工程业务迈出重要的一步。若收购失败，对本公司现有经营状况没有影响。特此公告。上海东富龙科技股股份有限公司董事会2011年7月26日