特锐德：关于签署对外投资收购股权框架协议的公告 2011.pdf

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1、证券代码：300001证券简称：特锐德公告编号：2011-009青岛特锐德电气股份有限公司关于签署对外投资收购股权框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、风险提示1、本协议为框架协议，仅包含对外投资标的、对价方式、买卖方主要承诺等的主要意向，尚需履行上市公司审议程序后签署详细收购协议；2、本协议包含先决条件、中止条款，存在不能实际履行的不确定性。二、对外投资概述2011年3月27日，公司作为买方，与广西中电新源电气有限公司（以下简称“广西中电”）股东签署《

2、股权转让框架协议》，拟收购广西中电现股东持有的广西中电100%股权。收购对价以经审计净资产为依据，定价原则为“净资产+资产溢价”。本次对外投资总规模不超过8000万元，包括收购对价约5000-5500万元及后续增资约2500-3000万元。根据相关规定，本次收购不构成重大资产重组；本次收购行为尚需履行本公司董事会或股东大会审议程序。目前，公司正在开展对广西中电的业务尽职调查，并正在与会计师事务所联络专项审计事宜。三、对协议涉及的当事人的情况介绍（一）广西中电介绍广西中电新源电气有限公司为2005年1月注册于广西南宁的有限责任公

3、司，高新技术企业，法人代表刘淑兰，注册资本人民币5500万元。目前广西中电股东为北京瑞通科讯数码技术有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司及自然人股东刘先生，三位股东出资比例分别为45.33%、43.56%和11.11%。1广西中电主要研发生产H-GIS高压组合电器，经营电气、电力自动化设备、通信设备（除国家专控产品及卫星地面接收设施）、电源设备、电力电子产品、综合自动化系统、配网自动化系统、软件开发生产销售、技术服务、技术转让、技术咨询；高压组合电器（高压开关），高压开关及其附件的研发、生产、销售、工程服务，进出口业务。公司具

4、有一批国内高压组合电器的专家，多年致力于H-GIS及智能化电网的研究，具备H-GIS等电力产品的生产制造和研发能力，具有齐全的高压产品资质以及良好的运行业绩，在H-GIS领域具有一定的市场基础，具有厚积薄发的领先优势。广西中电最近3年主要财务状况如下：（单位：万元）200820092010总资产3476.466397.027,056.13净资产2874.622899.503,520.60营业收入1225.431851.742432.65净利润385.7924.88121.10（二）卖方介绍1、北京瑞通科讯数码技术有限公司，一家

5、注册于北京市海淀区中关村软件园的有限责任公司，公司董事长田立志。目前该公司持有广西中电45.33%的股权。2、深圳市沃尔核材股份有限公司，一家注册于深圳市南山区的股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码002130，公司董事长周和平。目前该公司持有广西中电43.56%的股权。3、自然人股东刘先生，目前持有广西中电11.11%的股权。于本框架协议签署前，上述三位股东与本公司均不存在关联关系。四、协议的主要内容1、买卖标的：本协议的买卖标的为北京瑞通科讯数码技术有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司、自然人股东刘先生三位

6、股东所持有的广西中电新源电气有限公司的全部股权；22、交易对价：对价原则为经审计的净资产+资产溢价，净资产基准日为2010年12月31日，具体以专项审计结果为准。3、先决条件：本协议签署后，如出现广西中电业务及人员发生重大变化、15日内未能完成专项审计、发现重大审计风险、政府或监管机构提出异议或颁布法规对本次交易予以限制或实质上延误交易、出现违反上市公司规定的重大信息泄露、买方未能按照上市公司相关规定完成必要的审议程序、15日内各方未能做出签署正式协议的决定，则各方有权中止本次买卖行为。4、卖方保证：卖方最大限度的保证广西中电

7、目前及未来1年内的核心人才、管理、运营稳定性，不得隐瞒业务风险，保证广西中电的专利及知识产权的合法性；保证在3年内不生产、研发与广西中电有竞争关系的H-GIS等业务，如需经销，则应书面通知广西中电并优先采购广西中电产品。5、买方保证：在买方完成对广西中电的审计及尽职调查后，如本次股权买卖未能完成，则买方承诺在2年内不生产、研发与广西中电有竞争关系的H-GIS等业务，如需经销，则应书面通知广西中电并优先采购广西中电产品。五、协议对上市公司的影响高压H-GIS作为新一代的智能化电网产品，是智能化变电站的主要设备，有着较大的市场发展

8、空间。如协议约定的收购事项完成后，广西中电将成为公司全资子公司。广西中电在H-GIS等中高压设备的研发、生产方面具有一定的行业领先优势，资质齐全，产品运行业绩良好，将极大缩短本公司在中高压设备领域的独立发展时间，提高公司整体竞争力，促进公司中远期战略目标的实现。六、协议的审议